第一部分 弄懂不良资产的相关概念
在读银行报表时，我们需要弄懂与不良资产处置的相关概念和常用监管指标，主要包括：信用风险、信用风险资产、五级分类、不良贷款（资产）率、贷款拨备率、拨备覆盖率、贷款（资产）减值准备、一般（风险）准备、超额贷款损失准备等。
信用风险是指债务人或交易对手违约行为给银行造成损失的风险。违约是指实质性违背合约规定，拒绝支付（或偿付）本金或利息的一切行为。最常见的违约形式是不能全额支付或不能按期偿付，其他的许多行为或事件（如破产）在贷款合同或其他合同中也被定义为“违约”。信用风险是银行业金融机构各类风险中最主要的风险，它存在于银行的所有业务活动中，不仅仅表现在贷款和透支上，还表现在银承、保函、信用证、承诺、远期交易合同、互换、期权、期货、外汇兑换等等表外业务之中。信用风险存在于银行经营的任何时候。只要资金被提供、支付、投资或者以其他方式进行业务经营，信用风险就存在，而无论这些业务是否反映在资产负债表内。因此，信用风险资产即指银行承担违约风险的资产，根据其是否在资产负债表中反映，分为表内信用风险资产和表外信用风险资产。
五级分类是指商业银行根据其信用风险资产的内在风险程度将其分为五个级别，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。“五级分类”的概念，最早可以追溯到1998年人民银行印发的《贷款风险分类指导原则》（银发[1998]151号），印发该文的主要目的是为了建立现代银行制度，改进贷款分类方法，加强银行信贷管理，提高信贷资产质量，在此之前，银行是按照贷款逾期的期限将贷款划分为，即正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款，后三者简称“一逾两呆”。
从一逾两呆过渡到五级分类，大致可分为三个阶段。第一阶段是2001～2003年期间“五级分类”与“一逾两呆”分类并行实施的阶段。目的在于让银行接受“五级分类”这一监管理念。第二阶段是2004～2005年五级分类管理全面运行的阶段。商业银行基本均开始设施五级分类，但运行过程中还存在分类不准和调整不及时的情况，银监会曾大规模开展过贷款风险分类偏离度检查。第三阶段是2005年以后的贷款分类精细化管理阶段。商业银行风险管理能力的不断增强，开始尝试风险分类标准的细化工作，如工商银行将贷款质量细分为12级。
与五级分类相关的规范性文件还有3个，一是人民银行印发的《银行贷款损失准备计提指引》（银发[2002]98号），二是银监会印发的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），三是财政部印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）。其中，《贷款风险分类指引》明确了贷款五级分类的核心定义：“正常类贷款指借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。关注类贷款指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。次级类贷款指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。可疑类贷款指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。损失类贷款指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分”。当相同的分类原则和方法运用在银行非信贷信用风险资产上，就构成了信用风险资产五级分类。后三类贷款（资产）被称之为不良贷款（资产），不良资产包括不良贷款。
不良贷款率即不良贷款余额占全部贷款余额的比率。用公式表示为：不良贷款/贷款总额=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/(正常类贷款+关注类贷款+次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)。将贷款替换为资产即不良资产率。
在《商业银行风险监管核心指标（试行）》中要求不良贷款率不应高于5%，不良资产率不应高于4%。上述比例要求并非硬性要求，因为使用的词汇为“不应”而不是“不得”。实践中一家银行的不良其实是一个商业行为的结果，除不良资产转让外，银行难以像控制存款准备金率那样准确管理不良率，随着我国经济形势下行，2012年之后，银行不良贷款率也不断攀升，截至2016年2季末，我国商业银行平均不良贷款率达到了1.75%，并无明显掉头向下之势（图1）。
《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2011年第4号）正式引入贷款拨备率和拨备覆盖率指标，贷款拨备率又称拨贷比，为贷款损失准备与各项贷款余额之比；拨备覆盖率可简称拨备率，为贷款损失准备与不良贷款余额之比。
贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。这两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。文件同时要求重要性银行于2013年底达标，对非系统重要性银行则放宽至2018年底达标。
上述2项指标用公式表示为：
“贷款拨备率=贷款减值准备/各项贷款×100%”；
“拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款×100%”。
由于“不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%=(贷款减值准备/拨备覆盖率)/（贷款减值准备/贷款拨备率)×100%=贷款拨备率/拨备覆盖率×100%”；上述公式可变形为：“拨备覆盖率=贷款拨备率/不良贷款率×100%”；“贷款拨备率=不良贷款率×拨备覆盖率”。
根据监管指标值，不难计算出当不良贷款率为1.667%时,即2.5%/150%×100%=1.667%时，两项指标恰好同时满足。即最少的减值准备可以同时满足2项基本标准，我们一般称之为“黄金不良贷款率”。通过数学推导，可以得出2个结论。当不良贷款率低于1.667%时，贷款拨备率起决定性作用；当不良贷款率高于1.667%时，拨备覆盖率起决定性作用。很显然，当前我国商业银行平均不良贷款率达到了1.75%，在拨备覆盖率依然达标的情况下（图1），贷款拨备率必然会超过2.5%（图3）。
资产减值准备（拨备）是为了覆盖预期损失，所谓预期损失（expected loss）是指商业银行的正常经营过程中能够预期到的损失额，银行可以根据历史损失数据预期损失发生的平均水平而确定损失。通常情况由银行当期利润以及前期提取的减值准备来弥补。当一定时间内的实际损失超过预期损失，就形成银行非预期损失（unexpected loss）。换言之，非预期损失就是除期望损失之外的具有波动性的资产价值的潜在损失，一般通过经济资本来弥补。而经济资本就是指银行在一定期限（如一年），在一定的置信水平下（如99%），为弥补非预期损失而应当持有或需要持有的资本。此外，仍有些非常小概率（低于1%）事件会让银行形成极端损失（额外损失），这种情况银行要么破产要么再额外补充资本。
2012年财政部印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）中的“拨备”概念其实与贷款拨备率和拨备覆盖率中的“拨备”还是有点区别，财政部的拨备不仅包括用于抵御预期损失的资产减值准备，同时还包括从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金，我们称之为“一般准备”。而针对贷款拨备，银监会只认可贷款减值准备。
从计提范围来看，银监会计提范围要大于财政部。银监会将表内外信用风险资产均纳入减值准备计提范围，而财政部的计提范围主要为表内资产，具体包括发放贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存放同业、拆出资金、抵债资产、其他应收款项等。对低风险权重的国债不计提减值准备，我们可以类推表内风险权重为0的资产均不用计提。实践中，银行减值准备则多集中在信贷资产。为满足拨备覆盖率150%的刚性需求，银行拨备主要在信贷资产中计提，非信贷表内资产则计提较少，表外信用风险资产往往发生垫款转入表内才计提减值。
标准化的计提方法应是，首先，确定潜在风险估值。金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。注意的是内模法通过VAR值（在险价值）计算预期损失和非预期损失的合计值。标准法则是通过财政部给定标准风险系数进行估值，其中，信贷资产五级分类按照1.5%、3%、30%、60%和100%的标准系数来判断，非贷款类资产如果已经实施了五级分类，则按不低于标准风险系数来判断。然后，与资产减值准备进行比较。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。未实施风险分类的，可按非信贷资产余额的1%～1.5%计提一般准备（注意这里不是减值准备）。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。新设立银行可能难以一次性达到1.5%的，可以分年到位，原则上不得超过5年。
然而，银行实际情况并非如此，贷款拨备率2.5%和拨备覆盖率150%的刚性需求会导致贷款减值准备非常高，当贷款占计提范围内资产比重很高时。银行的潜在风险估计值不太可能高于资产减值准备，但仍然要满足“不得低于风险资产期末余额的1.5%”的要求。因此，在前几年银行利润颇丰的年度，基本都按照税后净利润10%计提一般准备。按照2%的ROA（资产利润率）计算，5年下来银行的一般准备占比至少也有1%。
对于已经计提的一般（风险）准备在银行权益中反映，可以计入银行核心一级资本。而对于贷款损失准备则分2种情况，如果超过贷款损失准备最低要求，可以视同为超额贷款损失准备计入二级资本，但计入的上限为信用风险加权资产的1.25%，因此过高的贷款减值损失准备对提高资本充足率并无帮助。相反，如果实际计提的贷款损失准备余额未达到贷款损失准备最低要求，则形成贷款损失准备缺口，需要在核心一级资本中全额扣除，相当于要求银行减少利润多计提贷款减值准备，此举会直接减少未分配利润，同样也是减少核心一级资本。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》，第31条，“超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者”。100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备即等于不良贷款余额，而贷款专项损失准备仍然按照《银行贷款损失准备计提指引》（银发[2002]98号）计算，即关注类×2%+次级类×25%+可疑类×50%+损失类×100%。实际中，除非关注类贷款占比超高，不良贷款余额基本为贷款损失准备的最低要求。
第二部分 如何优化相关监管指标
弄明白上述基本概念后，我们会发现上述的层层指标多是围绕“不良贷款率”这一核心来设计，贷款减值准备则为指标调节的润滑剂，在银行盈利颇丰的时段内，通过多提拨备，压缩利润；在经济下行，释放拨备，保证利润平稳增长。然而，在“三去一降一补”的宏观大形势下，银行不良贷款有增无减，再多的拨备也经不起快速消化。通常情况下，银行会考虑采取技术手段优化报表，来满足相应的监管指标。
从贷款五级分类核心定义上看，具体分类结果与贷款是否逾期没有直接关系，而是根据可预测的贷款损失比例呈正相关关系。而最终损失的比例充满多种因素，比如借款人的还款能力、担保人的资信、押品的价值等等，而且这些因素都会随着时间的推移发生变化，在缺乏历史数据（经历过完整的宏观经济周期）的前提下，无论是银行还是监管部门在实际判断中都难以做到精确。对银行而言，最直接的方法无非将实际为次级类或可疑类贷款反映在正常类或关注类贷款之中。值得注意的是关注类贷款作为不良贷款的先行指标，近年来上升速度加快。
然而，《贷款风险分类指引》设置了非常多的限制性条款，当贷款触发这些条款后，如果银行不及时调整，银监部门会认定为五级分类不准，会被责令调整，严重情况会以瞒报数据、违反审慎性经营原则为由受到监管处罚。这些限制性条款包括：逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益的贷款至少归为次级类；需要重组的贷款应至少归为次级类；重组贷款如果仍然逾期，或借款人仍然无力归还贷款，应至少归为可疑类等。
此外，非现场监管中有一个重要的信用风险指标，即“逾期90天以上的贷款与不良贷款的比例”，因为《指引》15条规定“逾期天数是分类的重要参考指标”。该指标虽然是一个监测指标，未设定具体的监管指标值，但通常认为如果该指标比例大于100%会认为银行五级分类不实，并对监管评级得分造成重大影响，银监部门会择机采取五级分类偏离度现场检查。
第三部分 如何正确对待不良贷款
上述行为无非是延缓不良贷款风险暴露，减少即期处置不良贷款的压力，最终结果反而可能错失处置良机，并会造成信用风险的积累和集中暴露，严重情况下银行资本会被侵蚀待尽，引发区域性和系统性分析。因此，不良贷款仍然应本着“早暴露、早处置”的原则，确保信用风险整体可控，防止各类风险的交叉传染，也符合银监会最新发布的《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求。
根据不良贷款化解与处置最终的结果分为了5种形式，分别为“债变债、债变现、债变物、债变权和债变零”。
“债变债”是银行主动化解不良贷款的结果，债还是原来的债，只是贷款质量从不良重新认定为正常。这种情况仅属于贷款风险的化解，本质上不属于贷款处置的范围，具体的做法分为非重组上调和重组上调两种情况，有的银行叫做“贷款升级”。
“债变现”是指银行实实在在收回了不良贷款本金，也许是全额收回，也许是部分收回，这就属于不良贷款清收范围。不良贷款收现的途径多种多样，比如正常催清收、通过诉讼追偿、直接扣划担保公司保证金、企业破产偿债等等。不良贷款也可以通过债权真实转让方式收回现金，比如单笔转让给第三方，批量转让给4大资产管理公司（AMC）或28家地方资产管理公司。
《起底28家地方资产管理公司》报告请联系刘涛老师微信13585803262。
“债变物”即银行通过办理以物抵债将信贷资产转变为非信贷资产。按照《银行抵债资产管理办法》（财金[2005]53号）以物抵债“是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为”。办理以物抵债需要在规定时间内处置，如果处置的抵押物为不动产，处置期限为从接收后2年内，表内信用风险权重为100%，超过2年未处置则风险权重提高至1250%。当前，经济下行，抵押物拍卖市场持续走低，变现能力不足，处置时间拉长，导致银行通过办理以物抵债处置不良贷款的动力不足。
“债变零”，即银行自认损失，通过呆账核销的方式会计处理掉“不良贷款”。对于不良贷款转让的价差或根本不能回收的贷款本金，银行可将已计提的贷款减值准备核销呆账。按照《金融企业呆账核销管理办法 （2013年修订版）》（财金[2013]146号）。对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着 “应核尽核”、“账销案存” 原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。
“债变权”即银行将不良贷款转化为权益类资产，通过部分（或全部）自己持有，部分对外出售的方式完成不良贷款处置，主要包括不良资产证券化（ABS）和债转股。目前监管层较为肯定的是不良资产证券化，不仅能加快不良贷款处置速度，有利于提高商业银行资产质量，而且，通过这种方式能够更好地发现不良资产价格，有利于提高银行对于不良资产的回收率水平。前段时间，中国最大民营造船厂熔盛重工向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股，以抵消171亿元债务成为新闻，拓展了不良资产处置的新方向，但债转股仍属于特事特批，银行被动持有的股票信用风险权重高达400%，对资本消耗严重。
但根据国务院2016年10月10日发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，除非国家另有规定外，银行直接将债权转为股权的模式被禁止，银行将债权转为股权首先应当将债权转让给 “实施机构”，然后再由实施机构将债权转为对企业的股权。这意味着熔盛重工案例中银行直接将债权转为股权的模式不再可行。
另外，国务院54号文对债转股的“实施机构”也进行了相应的规定，实施机构可以是金融资产管理公司（如四大AMC、地方AMC）、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等，以及银行的所属机构（即银行的资产管理子公司）。对于券商资管计划、基金专项资管计划、股权投资基金等金融产品（SPV）是否此处的“实施机构”呢？其中，对于私募股权基金，《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确规定了“各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作”，这一规定看出，私募股权投资基金可以与实施机构开展合作，但其本身并非属于实施机构。对于其他类型的SPV，笔者认为，国务院规定债转股必须通过实施机构进行的主要目的之一是实现银行债权的真实销售，将风险转移出去，SPV可以承担此功能，在国家鼓励债转股，降低企业杠杆的大背景下，此处的“实施机构”应当做宽泛的理解，应理解为包含SPV。
其一，批量转让给金融资产管理公司由其处置。2008年，财政部颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第16条“资产管理公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产”。而《中华人民共和国公司法》在修改后，也允许债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权，彻底排除了AMC或一些准AMC利用债转股方式进行不良资产处置的障碍。但是由于通过AMC或准AMC进行不良资产处置以及进行“债转股”，商业银行债权先转让给AMC，而且转让价格过低，导致银行通过此种方法处置不良贷款的动力有限，而且最终转股后出现的收益也不会同银行分享，因此和一般性的不良资产转让处置没有实质性差异。
其二，逐笔转让给合格投资人。不良资产批量转让只能转让给资产管理公司，这是一个最大的硬性约束阻碍其他民间参与不了资产盘活，因为逐笔转让效率太低，成本较高。当然在当前的大政治背景下（中央鼓励不良资产的盘活，银监会也是采取鼓励态度，以加快不良资产处置），部分金融机构在具体执行过程中不良资产转让的受让方选择上没有严格执行《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定。目前公布的只有15个省市授权或新设的地方资产管理公司（即取得省政府批准及银监会备案的，该数字在不断增加中）可以承接批量不良资产，但仍然面临个人贷款难以受让，业务范围局限于省内，处置方式较为单一的窘境。
其三，出售给附属资产管理子公司处置。商业银行直接持有股权风险权重较高，占用资本较多。但商业银行可以设立资产管理子公司，再将相应的不良金融债权转让给资管子公司，从并表的角度，如果附属公司资本充足率较高，可以保证母公司和并表后集团公司资本充足率均达标，因此操作上具备一定的可行性。值得注意的是，这类资管子公司很可能局限于特定股权投资和债转股处置的业务范围，不一定和此前部分银行比如光大、交通银行申请的理财业务独立出来的资产管理子公司属于同一类公司。
其四，设立SPV或“股权投资基金”联合处置。银行通过类似基金子公司专项资管计划、券商定向/集合资管计划或者股权投资基金等设计，由银行自身或其子公司筹集部分资金，并吸引部分社会资本，共同参与到不良金融债权转股权的处理。这种模式难度主要在于是否能够找到并识别合适投资者，投资者是否能够识别债转股的风险并愿意与银行共担风险、分享收益。
国务院2016年10月10日发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的知道意见》中也明确规定了允许银行通过已有的或者新设的符合条件的附属机构可参与债转股业务中，银行可以向非本行所属实施机构转让债权实施转股或者相互之间交叉实施债转股，银行也可以向本行债权开展债转股，但应当符合相关监管要求。
1. 常规批量转让
财政部和银监会2012年1月发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》财金[2012]6号；
银监会发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）规定省级政府可以设立或授权一家地方资产管理公司，但区别于4大资产管理公司，地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。
地方授权文件应同时抄送财政部和银监会，民营资本只能入股地方资产管理公司；现在来看民营资本和外资尚难以直接进入不良资产批量受让的市场。
2014年7月份银监会发布 银监办便函[2014]634号 公布5家地方资产管理公司名单；2014年7月份银监会公告另外5家省市授权的地方资产管理公司名单；2015年7月份银监会公告第三批5省地方资产管理公司名单以及后续共28家省级不良资产名单参见笔者此前文章《不良系列：史上最全28家地方AMC大起底》。
2. 批量转让的约束
财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》中第八条明确规定下列不良资产不得进行批量转让“(四)个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；”导致目前个人不良贷款中最主要组成部分的“个人经营性不良贷款”转让存在法律障碍。
但因为个人贷款金额相对小，笔数多，如果通过转让途径，只能批量转让。这样的两难处境，一般解决手段是通过等量置换，即通过发放小微企业贷款置换“个人经营性贷款”，以符合批量转让的条件。实际业务中，是否可以通过批量协商，招标，分包报价和合同值得探讨！
此外地方版不良资产管理公司还有如下约束：
1.业务局限于省内。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，原则上各省、自治区、直辖市只可设立或授权一家AMC，且只能参与本省内的不良资产的批量转让。从目前为止银监会公布的31家地方资产管理公司看，仍然都是严格执行每省一家的规定。
2.处置方式较为单一。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，地方资产管理公司采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让；如以资抵债、债转股、债务打折等方式进行处置。这主要为了防止地方资产管理公司变成流转平台，从而拉长整个不良资产处置的链条，也避免利益输送。而债务重组一定是最终的处置措施。
相比之下，根据财政部2008年的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号），四大AMC可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。
3.金融机构定性。是否是金融企业，其实各监管机构的定义也常常出现一些差异，但一般以是否有金融监管部门（三会）发放的金融牌照为准。是否为金融类企业其实是一个双刃剑，但四大AMC作为金融类企业，可发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资。债券融资成本也低于银行同期贷款基准利率。地方资产管理公司作为非金融企业融资渠道相对狭窄。
1.不良资产证券化
因篇幅限制，此处略；若需全文请联系刘涛老师微信13585803262。
2.转让+回购或其他风险兜底增信措施
部分受让方由于资源约束仍然依赖于转让方进行催收的批量不良资产，所以又得委托出让行继续对债权进行管理。受让方委托出让行进行清收情况下，银行或需要通过部分风险兜底来增信。
回购指不良资产打包转让资产管理公司后，同时签订回购协议，回购价格事先确定，银行支付给资产管理公司“管理费”（也有可能是差价形式体现）；该设计可以为银行短期调节监管指标。
对于这种形式的回购笔者认为并不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》，正因为如此，此外127号文关于禁止除票据和标准化资产外的回购业务。从127号文看，第五条明确规定：“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。而且从银行信贷资产转让相关法规看也是禁止任何回购，当日此类法规只约束银行业金融机构之间的信贷资产转让，然而地方AMC并不属于银行业金融机构。
正因为这样的操作手法比较盛行，2016年3月份，银监会发布了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》明确要求AMC（包括地方）收购银行业金融机构不良资产，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。
当然如果转让+回购对象不是金融机构，则不受该条约束。
同样在127号文同业业务中明确卖出回购不能出表（比会计准则更加严格的规定）；而风险补充或兜底类似结构分层的设计，等同于不良资产转出行仍然持有劣后风险，资产管理公司持有的是优先级，只不过这里并没有引入信托公司设计受益权进行剥离。所以笔者的观点不论是回购，还是风险补充或兜底都没有做到风险实质出表。
此外进一步隐蔽类型为“通道+回购”，即通过一家第三方通道（通常不是金融资产管理公司，而是一个通道资管公司）按照不良资产等价承接不良资产，同时附加回购协议，通道资金来自不良贷款转出行的贷款。这样的模式，对银行而言成本较低，只需要付很低的通道费，可以降低多重监管指标，如不良率，存贷比，信贷规模，资本计提等。很明显这种模式违规非常明显已经不是灰色地带的操作形式。
值得注意，银监会今年3月底发布了进一步规范AMC参与回购和通道业务的文件，禁止此类行为，这种非洁净转让的模式被彻底堵死。
对于回购安排，2016年10月10日国务院的54号文《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》也明确规定了在实施债转股的过程当中，应当确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。根据真实出售、风险隔离的规定，该文件也不允许债转股中存在回购等安排。
那么债转股中，银行该如何退出呢？国务院54号文对此也做了相应的规定，银行可与企业协商约定所持股权的退出方式，对于债转股企业为上市公司的，可以依法转让退出，为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
3.新增贷款给第三方进行转移，或平移风险
“平移”风险是指通过向担保企业发放等量新增贷款形式收回不良贷款，操作上通过受托支付直接设立专用账户，确保该笔贷款资金可以确定性回流到原先的债务人开在债权行的账户上。
新增贷款第三方，以便第三方企业（实力较强的企业）接受问题企业，或接受问题企业的部分债务来短期化解债务风险。
此种方式从实质上属于变更借款人的贷款重组行为，但操作上又规避了与原借款人签订《重组贷款合同》，否则6个月观察期内不得重组上调。
4.将不良贷款打包通过银信合作理财设立信托受益权分层，优先级对大众理财客户发售
由于信贷资产转让规则规定不允许银行理财直接受让信贷类资产，所以这种模式必须通过信托进行操作，同时必须有第三方银行发行理财产品承接不良资产转出行的不良信贷资产（银信合作的法规规定银信合作理财不得投资于产品发行银行自身的信贷资产）。
法规依据：《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）
5、其他非常规处置渠道
《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。
但缺陷在于：向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量转让，则必须转让给资产管理公司，批量的定义是10户/项以上进行组包。
但是从司法实践看却面临更多的障碍，因为金融债权业务经营需要特殊牌照制度由银监会进行严格准入和监管。这在我国相关法律法规中明确规定。中国人民银行、国资委在具体案件答复最高人民法院征求意见函时认为，银行只有根据法律、法规和政策向金融资产管理公司剥离不良债权，而无权自主向社会上的普通民事主体转让金融债权。中国银监会在2009年上述批复中（银监办发[2009]24号）则认为金融债权也是债权，允许银行向普通民事主体转让逾期债权（但不可以批量转让）。所以法律环境的不确定性。
6、产权交易中心、金融资产交易所转让
目前信贷资产转让的相关规则中对银行之间的信贷资产转让有严格约束，尤其在风险转移和资本计提，贷款损失计提方面，防止任一时点的落空。而且银行之间的信贷资产转让不包括不良资产。但通过产权交易所转让存在一定隐蔽性，主要是产权交易所一般认为不受银监发[2010]102号文关于重新确立债权债务关系，重新办理抵质押品的要求，因为产权交易所和金交所不属于银行业金融机构。
但在82号文之后，所有信贷资产收益权转让（包括不良资产收益权）都需要在银登中心登记，且穿透识别后投资人不能为个人投资者。这导致传统信贷资产收益权模式走产权交易所受限，多部分只能走债权转让和收益权之间的一个擦边球。
走产权交易中心或金交所，目前对投资人没有约束，可以是个人投资者；但如果是代持仍然可能是转出行通过有最终风险承接方。
7、不良资产跨境转让
因为整体客户关系维护，母行本来就需要并表核算这些不良资产，转让后并不加大母行的拨备和其他指标，外资行有更高动力将不良资产转让给母行。
法规方面，在2007年2月发改委和外汇局联合发布的《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（发改外资[2007]254号）中明确，境内金融机构在对外转让不良债权的流程为：1).不良债权协议签订后20个工作日内，将对外转让债权有关情况报送发改委，同时抄报财政部、银监会；2).境内金融机构在收到发改委出具的备案确认书15个工作日内，向外汇局报送转让涉及汇兑问题的相关文件和备案确认书。
外汇局于2013年4月发布的《外债登记管理操作指引》（汇发[2013]19号）再次明确，在取得发改委的备案或核准后15个工作日内，应就不良资产对外转让过程中的外汇收支和汇兑管理事项安排向外汇局申请核准。
外汇局于2015年1月发布《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发[2015]3号），明确经有关主管部门批准的金融资产管理公司对外处置不良资产的，在收到对价款后可直接到银行办理入账及结汇手续；其他境内机构对外处置不良资产的参照金融资产管理公司。本法规的颁布可认为发改外资[2007]254号文中规定的两个流程中的第二步，向外汇局报送这步已经取消。
2016年8月，发改委发布《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资[2016]1712号），明确不良债权的管理适用《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）有关规定，即企业发行外债取消了额度审批流程，须事前向发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向发改委报送发行信息。如此，发改外资[2007]254号文中规定的第一步也可认为取消，企业可直接备案登记，并将由此产生的外债纳入外汇局全口径的计量中。
刚发布的国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》对银行债转股的总体要求、债转股的企业范围、债权类型、实施机构、转股价格和条件、资金来源和范围作了比较详细的规定，具体内容可参考金融监管研究院2016年10月10日推送的图文。主要内容包括如下三点：
（1）洁净转让、真实出售、风险隔离
确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。
（2）明确了适用债转股的企业及债权范围
市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权（法询金融注：债权范围主要是银行直接向企业发放的贷款，并未明确信托贷款）。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
（3）实施机构：银行不得直接债转股
除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
做风控最好的互联网非公开股权合投平台，分享创投资讯，交流天使轮、PreA、A轮阶段的项目，网址：www.jiemingangel.com；商业计划书发至：bp@jiemingangel.com
法盛金融，提供股权投资、基金资管、新三板/IPO、并购重组、金融不良资产收购处置等方面的资讯及法律服务。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！(联系方式：王先生，020-85201361，微信号：wangblawyer1128，邮箱：wangblawyer@sohu.com)