IPO过程中股权激励操作实务
目前国内上市公司实施股权激励的企业越来越多，给企业带来了巨大的活力，这是有目共睹事实。特别是民营企业在股权激励应用层面上，创业型民营企业引入股权激励机制，远远落后于股份化改造或改制后的大、中型国企。民营企业引入和实施股权激励机制，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，将极大的有利于企业提升竞争力。
传统上，认为民营企业的体制和机制是民营企业竞争优势和竞争力的重要源泉。近三十年的市场经济环境下，民营企业凭借体制和机制的优势，顽强面对国有企业和外资企业竞争的双重压力，迅速成长。但是我们必须看到，随着外部宏观政策环境的变化、大型国企体制的完善、外资公司的本土化经营能力的提升，民营企业传统的所谓体制和机制的优势在相对弱化。在市场经济的新的历史时期和民营企业的新的发展阶段，我们应看到传统的“工资+奖金”激励模式在吸引和凝聚人才、提高企业运行效率等方面存在着很大的局限性，民营企业的所有者有必要尝试引入股权激励机制。张雪奎教授认为从所有权层面强化人才激励，是民营企业进一步提升竞争力，获得竞争优势的有效措施。
民营企业在其创业初期，主要靠其个人或家族人员的努力，但发展到一定阶段，靠原来的几个核心创业者已经无法推动企业的持续发展，企业能否凝聚一个人才团队，就成了经营发展的关键。但是，由于民营企业大都为中小型企业，中小型民营企业由于其企业经营历史短、个人创业成长发展的历史背景、规模相对小、未来前景不确定性强等因素，没有解决骨干员工的终极归属，因此在人才吸引和凝聚方面存在先天的不足。
所以，引入股权激励机制，企业的创业者能释放部分股权给予企业的中高层经营管理骨干和核心人才，至少能带来以下几个方面的作用：
第一是有助于优秀人才将公司作为自己的事业平台。优秀人才其工作不仅仅是为了满足基本生活需要，他们需要事业的平台，以追求一种自我价值的实现和成就感。如果企业不能提供给优秀人才一个事业的平台，那么优秀人才将寻求其他途径。如果员工将企业看成是自己的事业平台，自然就提升了凝聚力。阿里巴巴开始创业时，十多个人，此时如果核心员工觉得阿里巴巴只是马云个人的事业，就不会作为中国互联网发展史上的这个传奇。阿里巴巴崛起的背后，股权激励提升经营团队的凝聚力、激发了创业活力。
第二是提升积极性。股权激励使被激励者拥有企业的股份，股权这个纽带将被激励者的利益与企业的利益和所有者的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现企业既定目标的要求，为了实现企业利益和股东利益的最大化而努力工作。
“中远高新股份有限公司”在2008年初实施股权激励，使公司的中高层、业务骨干、财务等重要岗位人员持有公司股份。公司自从推行该制度以来，不但激活了员工士气，团队凝聚力大大加强。“中远高新股份有限公司”的业务部经理对记者说：以前公司在广州、上海等外地城市参展，经常有工作人员嫌路远麻烦不想去，找各种借口推辞。但是实行股权激励之后，大家对都希望去结识新客户、拿回更多订单，很多人争着报名去参展。“因为大家都知道，现在干活是为自己，公司经营状况好，员工收入也更好，现在员工加班从来没人有怨言。”
第三是约束核心骨干作用。约束作用主要表现在三个方面：
一是因为如果经营者和骨干因不努力工作或其它原因导致企业利益受损，比如出现亏损，则会同其他股东一样分担企业的损失；
二是通过一些制度安排和设计，使激励对象不能随意或轻意离职，否则会损失既得的经济利益，加大离职成本；
三是通过保密协议、竞业限制协议等文件使激励对象的行为受到约束。
福建一家技术密集型企业，8年来大量的优秀人才不断进来，但原有骨干人才几乎没有流失，员工人数从原来的100多人到现在已经有600多人。之所以凝聚力这么强，一个重要原因是该公司这些年发展速度快，资产积累较大，由于激励制度的设计，员工已经难以“轻言离开”。
第四是提升公司管理效率，降低运行成本。股权激励机制的施行，在理念和实际上使员工感觉为自己工作自然有助于其提高工作效率，自觉降低各种成本，使公司效益最大化。浙江一家外贸公司，因改制实行股权激励制度后，员工的责任心和事业心被充分激发，过去“国企特色”的绝大多数问题都得到了解决，应收账款少了，库存等问题基本消失。在改制实行的当年，公司没有发生经营风险问题，各项费用明显下降。公司流动资金占用减少1.5亿元，仅此一项就减少利息支出近750万元。改制中各公司还精简出9辆车，节约费用45万元。各公司的出国人员比上年减少了近1/4，节约费用近80万元。
鉴于股权激励对企业发展的巨大作用，一些中小型民营企业已经开始尝试实施股权激励机制。创业发展起来的民营企业与上市公司相比，具有股权激励的操作优势，不需要监管部门的审批，只要创业者的开阔胸襟。温州正泰集团创始人南存辉，十年三“释”股权，其在集团的股份目前只有27.78%.正泰集团旗下的正泰电器2010年1月21日正式上市，发行价23.98元/股。正泰集团持有正泰电器65.37%的股份，南存辉先生持有正泰电器5.70%的股份，由此可以算得南存辉先生直接和间接合计持有正泰电器23.86%的股份（绝对股份不大，但其在正泰集团及本公司中的持股比例均远远超过其他自然人股东，是本公司的实际控制人），其身价也从最初的100万元到目前的60多亿。南存辉认为：“分享不是慷慨，对创业者来说，分享是一种明智。乐于分享，舍得让利，善于合作，才会凝聚人心，得道多助，获得成功。”
一、股权激励的操作流程步骤
（一）、确定目标
首先需要明确的是，公司操作股权激励，主要目标是什么。在这个前提下，才可以决定股权激励的具体方案。股权激励，不同公司有不同的目标，不同阶段也可能有不同的目标，大致包括：
1.充分调动公司高管及核心员工的积极性；
2.将股东利益和经营者个人利益捆绑在一起；
3.约束短期行为，保障企业的长远发展；
4.留住人才、降低竞争威胁；
5.引进优秀人才；
6.降低高管薪酬成本；
7.完善企业法人治理结构，促进企业建立约束机制等。
不同的目标，对应不同的激励方式。例如，如果主要目的是利益捆绑，或降低竞争威胁，避免高管另立门户或加入竞争对手，那么虚拟股权的作用不大，应该给与实际股份；如果目标是约束短期行为，则应该有效期实施期较长的激励方式，避免一次性赋予；如果希望未来引进优秀人才，则需要留下充足的激励资源。
股权激励的主要目标是什么，这是需要跟老板及股东、董事沟通核实的第一件事。可能需要以调查问卷、访谈、会议的方式确定。
（二）、起草方案
起草方案是股权激励的重头戏。方案是股权激励的纲领文件，是股权激励的行动指导。就像一场音乐会的乐谱一样，是每一颗音符的出处和依据。方案的内容，如前文所述，主要包括：1.定模式；2.定对象；3.定来源；4.定额度；5.定约束条件以及其它。
股权激励方案就是要说清楚用哪种方式激励、激励谁、激励股份哪里来、激励多少、什么条件下给与、什么条件下撤销等等。
股权激励方案涉及到非常多的专业问题和操作细节，一般需要聘请专业顾问起草或指导，上述5定中每一样选择不当，轻则效果不彰，重则遗祸无穷，将公司本已形成的稳定的管理系统打乱破坏，又无法重建，反受其乱。
方案起草也需要跟各方沟通，包括老板、股东、董事、拟激励对象甚至非激励对象，听取各方想法，根据实际情况调整方向和细节。
（三）、起草考核条件
激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。
考核条件必须是明确和落地的，形成量化的指标，员工对将来是不是可以获得激励股份，有稳定清晰的预期，不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的，避免员工不需努力就能轻易获得，也不能遥不可及，让员工觉得压根没戏。
考核条件反应了公司股权激励的目的和价值观，决定了激励对象的努力方向。考核条件需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定，之后由人力资源部门负责执行。考核条件一般可作为股权激励方案的附件。
（四）、方案决议
股权激励方案及考核条件起草完毕，还需要股东会或董事会决议通过。之所以由股东会通过，是因为涉及实际股份变更的激励方案中，需要进行增资或原股东出让部分股份，将来激励对象会成为新股东加入股东会，并且将办理公司章程的修改，办理工商变更登记，依据《公司法》的要求，没有股东会的决议是无法完成的。在不涉及实际股份变更的激励方案中，比如虚拟股票制下，则不需要股东层面的决议，只需要公司管理层面的最高决策者通过即可。
（五）、召开说明会
股权激励方案决议通过后，最好安排一次方案说明会。且说明会最好由律师等外部顾问进行。说明会的目的在于：
股权激励中，股东或公司一般都出让了较大利益给激励对象，但激励对象不一定能完全理解。对大多数人来讲，股权激励是陌生的，每个基本概念都需要仔细解释，因此，说明会可以让激励对象清晰了解他可以获得的利益，真正起到激励效果；说明会对行权条件和考核要求进行说明，可以增加激励对象的信心，对获得股份具有更为清晰的预期；说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么，指引他的努力方向，达到跟公司预期同步。
而由外部顾问进行说明，一是可以解释的更为专业清晰，二是身份较为中立，公司或股东让利的部分可以讲得更为客观可信。
（六）、签署协议
股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排，激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。
（七）、考核行权
签署协议后，接下来会进入或长或短、或一次或几次的考核期。考核期结束，依据事前确定的考核指标和方案进行考核，确定激励对象是否有条件行权，有条件的，进行行权，无条件的，进行说明。
（八）、转让登记或撤销、回购
在实际取得股权的激励中，股权激励的最后结果，就是激励对象获得股份，办理登记，变为真正的股东。之后如有离职、违纪、死亡等特定情形出现，未行权的部分撤销，已行权的部分回购，回购之后重新办理股权登记，恢复到未行权以前的股份状态。
以上为股权激励的大致流程，在不同的股权激励方式下，会有所不同，但主要内容是相似的。概括来讲，不外乎确定目标、确定方案、实施方案、异常处理这几步。
二、股权激励的八大误区
股权激励已经变成了很多企业成长的必经之路，但很多公司实施的时候没有经验，导致问题多多。下面笔者结合多年经验，列出常见八大误区。
1、不患贫而患不均
犯红眼病是常有的事。而股权激励涉及员工重大利益，可能有和没有股权可能就是冰火两重天，待遇一下子拉开不少，很多人心里就不平衡了。
2、雨露均沾胡椒面
大股东有时候为了平息股权带来的薪酬巨大差异，采取比较中庸的做法，来个雨露均沾，每人发一点股权。如此反而失去了股权激励的意义，激励没有重点、目标和指向不明确。
3、人心不足蛇吞象
贪得无厌在股权分配上是常见的。有个公司常务副总，老板给他激励了150万股，上市之后市值达到1.3个亿，但她在二次股权激励的时候，还想要，还想要。
4、得了便宜还卖乖-不知好歹
老板在股价上已经打了折扣，本来已经是重大让步，谁知有些员工还不知好歹，端起碗来吃肉，放下碗来骂娘。做老板真够伤心……
5、稀里糊涂一锅粥-横生内乱
很多公司为了节省成本，听了外面很多小机构的一天培训之后，回来就自己操刀，连基本概念体系都没搞清楚，什么期股、期权一起上，最后横生内乱，矛盾就此产生，公司乱成一锅粥。
6、只激励来不约束
股权激励的时候，很多员工理所当然认为应该是老板该给的，只愿意领功受赏，不愿意有任何约束条件，导致了股权激励效果大打折扣。
7、门槛太低王盛宴
股权激励是股东一种让利的行为，但有些公司设置门槛太低，导致了变成了普惠政策，激励对象、行权条件等门槛太低，造成了老板请客吃饭的现象。
8、退出无约上公堂
不少公司因为没有设计好退出条件，导致在退出的时候纠纷连连：价格不明确，无法定价；辞职没有收回股权，导致股东大会难以顺利开展；员工跑到竞争对手那里，却还是原公司股东；诸如此类，不胜枚举。
作者：樊勇，北大纵横高级合伙人
来源：北大纵横
三、股权激励：三个误区和三种境界
做股权激励的时候经常有一些误区，误区主要体现在以下三个方面：认为是承包分红机制；以为拿到股权就是拿到钱；把股权等同于分赃。
做股权激励的时候经常有一些误区，误区主要体现在以下三个方面：
1.认为是承包分红机制
第一个，很多的企业在做股权的时候，仅仅把它做成一个承包分红的机制，就是说做股权的时候找到一个人，这个业务或者这个平台给到你，然后你全力负责去做，今年利润500万，到明年超过多少，你全部去负责，跟公司五五分成或者多少，看起来是一个股权，实际上是一个承包分红的制度。这种承包分红，第一个很多的承包人是一个短期行为的，今年把它集体做大，到后面就不管了。
会透支企业的未来，很多的技术、研发、营销的费用他不会去关注的，而且他承包了之后，里面很多要素他不是让流动，不让很多能人进来，变成一个小天地，所以不利于公司的整体利益价值最大化。所以不能把股权激励简单地等同于承包分红。
经股网-做股权的误区在哪
2.以为拿到股权就是拿到钱
第二个误区是什么呢？经常有人说股权激励是一个申请的机制，他把它等同于人力资源中的薪酬分配，只是说拿到股权之后，相当于拿到了多少钱。我们讲这个是非常不正确的一个做法，钱仅仅是钱，但是股权还有后面一个字，它是有权的。
而且股权这个权力还是最高的权力，股东大会是最高的权力，所以你分，分了一些钱还好，如果把整个权都分出去了，而且股东大会的权力都分出去了，这个问题就大了，就像蒙牛的牛根生把股份分出去了，结果现在被中粮收购了。就像前不久的宝万之争，万石等等，之前很多股份都上去之后，碰到外部投资人恶意收购的时候，怎么保护好企业？企业如果保护不好，你的一些董事、高管，你的员工又怎么能安稳得工作？所以我们就在讲股权不仅仅是薪酬分配，不仅仅是钱，它应该是钱+权的问题。
3.把股权等同于分赃
第三个误区是什么呢？经常把股权等同于合伙分赃，今年大家投钱，赚钱了分掉，亏钱了如鸟四散，全部就分掉了，这样的话，我们也看到很多企业这么做的，换一波人再继续搞，搞了之后再分，分了之后再继续搞，这个也是没有长期性，没有未来的。
所以大家可以看到股权不是承包的分红，也不是薪酬的分配，它也不是合伙的分赃，所以股权不是分红，不是分配，不是分赃，不是分。按照我们经邦的理念，它不是分股权，股权本质上恰恰是分的反义词，是合，是聚，把钱聚在一起，把资金聚在一起。
所以我们讲股权不是承包的分红，不是薪酬的分配，不是合伙的分赃，它不是简单的分股份。事实上股权激励是合，大家把投资合在一起，把事业合在一起，把我们的资产合在一起，共同把这个蛋糕做大，从而分享未来的事业和财富。
如果大家把钱投在一起了，把资产投在公司了，大家都会更加关心公司的发展，有恒产在公司，他的心才能定下来，正所谓有恒产者有恒心。所以股权激励不是分股份，而是大家合在一起来做一件事情。
四、IPO股权激励相关案例汇总
一、股权激励通常模式
（一）股票期权
股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。
1.优点
(1)将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。
(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。
(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。
(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。
2.缺点
（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将
同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。
（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。
（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。
3. 适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。
4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）
（二）“业绩股票”模式
业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。
1. 优点：
(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强
(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。
(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。
(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。
2. 缺点：
(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；
(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。
3. 适用情况
只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司
（三）“虚拟股票”模式
虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。
1.优点：
(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。
(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。
(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。
2.缺点：
(1)激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。
(2)在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。
(3)经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。
3. 适用情况：
比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。
4. 例子：
2008年华菱管线（000932）：考虑到外籍人士持有A股的限制，公司在实际限制性股票激励的同时，实施由公司买单的“股票增值权”，以虚拟股权的形式实施激励。
（四）“武汉”模式/ 延期支付模式
此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪。公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而己。
1.优点：
(1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才
(2)这种模式可操作性强，无需证监会审批
(3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用
2.缺点：
(1)武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大股东之间独立性的怀疑）；
(2)业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分
(3)公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度
3. 适用情况：
比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司
（五）强制持股
此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉模式的区别在于购买股票的资金来源不是公司授予而是经营者自身承担。
1.优点：
经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从而给经营者以相对程度的压力和约束。
2.缺点：
经营者完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过经营者的购买能力，因此有一定的局限性。
例子：绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实施这一种方式的典型代表。此外，在去年中兴通讯由于宣布H股增发而导致股权持续下跌之际，也采取了由公司高管人员在二级市场购买公司股票的方式。此举一方面旨在加强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者施加相当程度的约束。
3.适用情况：
股价持续下跌之际
（六）股票增值权
股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。
1.优点
(1)这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。
(2)审批程序简单，无需解决股票来源问题。
2.缺点
(1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差
(2)由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。
(3)增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。
3.适用情况：
较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。
4.例子：
2008年华菱管线（000932）：本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。
二、企业是否具各了实行股权激励的条件？
人才选聘机制是否公正
绩效考核标准是否科学
公司治理是否完善
业绩指标是否先进合理
三、相关法律规定
针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定。相关重要法律条文如下：
《公司法》第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大。
中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度：
1.基于对公司股权稳定性的考虑(尤其是要求发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷)，要求公司上市前确定的股权激励计划必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市。
2.新三板:申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
四、业绩考核标准的讨论
1.通常以净资产收益率
2. 归属母公司所有者的净利润（净利润）递增+扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率达到标准：2007长电科技（600584）
1、公司归属母公司所有者的净利润（净利润）07-09年分别比2006年递增30%、76%和111%。2、奖励基金所产生的费用计入下一年度；3、近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。4、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8%以上。
3. 净利润增长率+每股收益增长率达到标准：2008诚志股份（000990）
以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；2011年净利润增长率不低于50%，且每股收益增长率不低于30%。
4. 加权净资产收益率与主营业务利润+平均主营业务利润达到标准: 2008深长城（000042）
深长城股票期权激励计划的业绩考核条件：在行权考核期内即T年度、T+1年度、T+2年度三期行权考核期内的业绩条件均应满足：
1、各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主营业务利润增长50%以上；
2、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上；
3、各行权考核年度的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平均水平。
5.净资产收益率+主营业务收入增长率+净利润增长率：抚顺特钢（600399）
公司年度业绩考核达标，具体指标为:
1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；3、年净资产收益率不低于2.2%。
其中："净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
6. 净资产现金回报率+加权平均净资产收益率+营业收入增长率：2008年华菱管线（000932）
确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。
7. 一系列考核指标综合打分：2008年招商银行（600036）
1.平均净资产收益率20分
2.净利润增长率15分
3.平均资产收益率20分
4.非利息收入比例15分
5.准备金覆盖率15分
6.不良贷款率15分
7.平均净资产收益率无分数，但不能低于某值否则直接不合格
在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表）
考评结果（S） 100≥S≥80 S＜80
评价标准 合格 不合格
限制性股票额度解锁比例100% 0
个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例
个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。
8.分期的业绩考核和行权安排
2008年通威股份（600438）
（1）第一期行权安排：当公司2008年度的净利润与2007年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。
（2）第二期行权安排：当公司2009年度的净利润与2008年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。
（3）第三期行权安排：当公司2010年度的净利润与2009年度相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600万份、800万份和1000万份。
2008年东百集团（000693）
自股票期权激励计划授权日满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分4次行权。
五、股票、激励资金的来源
1.多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式
2008年抚顺特钢（600399），公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。
2008年浙富股份（002266）：本计划采取限制性股票激励模式，即公司提取股权激励基金从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象并附锁定期，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。
2008年华菱管线（000932）：从二级市场回购公司股票，一次性授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据依据本计划规定的解锁条件和安排在三年内分批匀速解锁。
2.借增发之机由管理层直接购买，例如
2008年开滦股份（600997）公开增发：大股东“兜底”（承诺全额申购）；2008年深天马A（000050）计划所涉及的股权来源于上海天马的增资扩股
2008年招商银行（600036）本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股
3.现金花红计划激励管理层并鼓励其购买本公司股票
2008年华新水泥(600801)：该计划设计的是一个非常简单的现金花红计划。对象是公司首五层的管理人员732人。虽然计划的对象没有必要用所得的花红购买华新股票，可是公司鼓励他们至少用一些所得到的现金购买华新股票。
4.股东提供股票来源的股票期权激励计划
万业企业（600641）股票来源于外资控股股东授予价格远低于市价：由于不涉及上市公司本身及其它股东利益，可以采用授予价格远低于市价的做法，理论上也不需要由证监会审批即可自行实施。
浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划
5.股东直接提供现金用于管理层业绩激励
2008年新中基（000972）：股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。
简析：虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（仅管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。虽然要掏出真金白银，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。
六、到期后未达到业绩标准、行权条件的处理
1.若未达到业绩标准，则公司可以并注销已行权尚未解锁的股权激励股票，例如：2009年中捷股份（002021）
中捷股份自2006 年7 月起实施股票期权激励计划。2008 年2 月，公司将全体激励对象（十名）所持可行权股票期权予以统一行权，行权价格4.02 元，行权数量636.48 万股。本次股权激励对象均为前任或现任高管，在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，因此，公司董事会拟回购该股权激励已行权但尚未解锁的全部股份636.48 万股，并予以注销。
2.公司年度加权平均净资产收益率不低于10%的行权条件未能达到，公司董事会决定中止公司《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应股票期权作废。例如2009年宝新能源（000690）
七、股权激励基金提取与管理
1.计提奖励基金的基数：报告期归属母公司的净利润减去加权平均净资产的6%；2007长电科技（600584）
2.计提奖励基金的比例：报告期归属母公司净利润比上年净利润目标增长的百分比减去10%，增长幅度超过40%以上的以30%计提；2007长电科技（600584）
3.计提奖励基金的限制：计提的奖励基金年度总额不得超过年度净利润的10%。2007长电科技（600584）
4.放弃股权激励基金，股权激励通过管理层自筹资金解决：2008年农产品（000061）
考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。
八、股权激励的法律障碍
1、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩不对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。
2、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股权激励的股票来源模式均存在一定的问题。
（1）回购股份作为股票来源时：
《公司法》对公司回购股份采用“原则禁止，例外允许”的严格态度。《公司法》第一百四十三条明文规定“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。
公司法自1993 年制定至今，仅在2005 年修订时放宽了两条例外条款，即第3 和第4 条，原则上并无根本变化。
上市公司股份回购须经股东大会批准，稳定有余，灵活不足。由于在公开市场回购股份受到市场环境的影响，而股东大会召开程序复杂，时间漫长，并不利于公司应对随时变化的市场。
执行程序规定仅适用于回购注销这一种情形，交易要求复杂。在具体的交易规则中，对于上市公司、披露、价格、时间、回购量，以及资金来源等方面均有细致的规定，增加了具体交易过程中的复杂性。
（2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更：其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。
（3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红般的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵。
（4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股权激励计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。
（5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。
（6）以其他方的名义回购。这种方式是目前回购股票受到限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障。
（7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。
3、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。
4、缺乏股权激励信息披露制度。我国股权激励计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股权激励计划时透明度过低的局面。
5、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等
事实上股权既是一个做正的机制，让大家人人都是经营者，像老板一样去思考行动。而一个正确的机制，做正的机制，同时也是做快、做大的方式，为什么这么讲？
因为你缺资金，通过股权来融资，你缺营销，你可以通过一些股权的上下游，通过一些客户股东化，经销商股东化来实现绑定，缺人才通过股权激励吸引人才，同时做大的时候，你可以实行股权运作，通过一些股权并购、上市等等，做大企业规模。
所以可能刚开始企业老板创业者是技术能手，是产品能手，是营销能手，但是大家可以看到，越做越大，越做越好，越做越强的时候，所有的老板都逃不出是一个股权运作的能手，缺技术，技术人才股权激励，缺资金，股权融资，要并购，股权运作，缺营销手段，通过一些客户上下游，通过股权的绑定等等。
四、股权激励12种模式的利弊
1. 【股权期权】
实施股权期权激励计划关键点：
非上市公司股东人数：获得股权期权的总人数以及公司原有股东的人数总计不能超过50人(有限责任公司)或200人(股份有限公司)。
未来一定期限（含三个概念）：
一是股权激励计划的有效期，一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算；
二是行权限制期，即股权授予日至股权生效日的期限；
三是行权有效期，即股权限制期满后至股权终止日的时间。
确定的价格和条件：即行权日购买股权的价格以及行权的条件。
权利：股权期权是公司赠与激励对象的一种权利，而不是一种义务。
股权期权激励的利弊：
● 一方面，股权期权激励降低委托代理成本，提供关键人员(团队)稳定性；
● 另一方面，分散股权引起管理或经济纠纷，也可能发生相关人员短期经营行为影响公司长远发展。
股权期权模式比较适合初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。
2. 【限制性股权】
实施限制性股权激励计划关键点：
业绩目标：一般选择公司的某项战略目标后作为业绩目标。
授予价格：授予价格一般是无偿赠送或远低于公司价值的价格。
限制权利：股权出售受到限制，如时间限制，且不得转让，公司有权收回或回购受限股权。
限制性股权激励的利弊：
● 一方面限制性股权激励有利于促进激励对象集中精力以实现长期战略目标，激励成本较低，对被激励者激励对象而言，风险也较低。
● 另一方面，实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷。
限制性股权这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司，采用限制性股权这种模式更能体现风险和收益对称，激励和约束的平衡。
3. 【业绩股权】
实施业绩股权计划关键点：
实施业绩股权计划关键点是“公司事先规定的业绩指标”。在业绩股权激励模式中，通常很多公司以净资产收益率(ROE)作为考核标准。在这种模式中，公司和激励对象通常以书面形式事先约定业绩股权奖励的基线。ROE达到某一标准时，公司即按约定实施业绩股权激励，激励对象得到股权；ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股权激励数量。
业绩股权激励的利弊：
● 一方面，从本质上讲，业绩股权是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果；对于激励对象而言，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的；对于股东而言，业绩股权激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，激励目的明确，能形成股东与激励对象双赢的格局。
● 另一方面，激励时限较短，激励成本较高，对公司现金流形成一定的压力。
业绩股权激励模式只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的非上市公司及其集团公司、子公司。
4. 【股权增值权】
实施股权增值权激励计划关键点：
一定时期和条件：即规定时间内获得规定数量及一定比例的股权股价上升所带来的收益，条件为相关政策规定的约束性条件及完成一定业绩目标的激励性条件，且不低于20%需在任期考核合格后兑现.
股权兑现和权力：股权增值权的兑现只针对股权的升值部分;股权增值权的授予对象不拥有这些股权的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。
股权增值权激励的利弊：
● 一方面，相对于股权期权模式，股权增值权模式更为简单，易于操作，也不会对公司所有权产生稀释，对授予对象成本压力较小。
● 另一方面，由于等不到对等的股权，激励效果比较差，而分配股权增值权的资金会给公司带来现金流压力。
这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的非上市公司。
5. 【股票期权模式】
是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权。具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。
6.【虚拟股票模式】
是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
7.【股票增值权模式】
是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。
8.【业绩股票激励】
模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点。其具有长期激励的效果，一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况;另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。
9.【管理层收购】
又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员。收购资金来源分为两个部分，一是内部资金，即经理层本身提供的资金，二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。
10.【延期支付】
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。
11.【储蓄购股】
储蓄—股票参与计划激励模式，无论股价上涨还是下跌，都有收益，当股价上涨时盈利更多，因此福利特征较为明显。为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件，在一定程度上解决了公司高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题。
12.【限制性股票】
所谓限制性是指出售这种股票的权利受到限制，亦即经理人对于股票的拥有权是受到一定条件限制的，比如说，限制期为三年。经理人员在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内他们辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
因此，股权激励的实施时机尽量选择在IPO改制前，越早越好，且与引入PE时点间隔一定的时间，以对公司申报期业绩成长性影响最小化。实务中，如股权激励实施时间靠近引入PE时点且PE价格较高时，为了降低其财务影响，在计算股份支付时可借鉴日出东方太阳能股份有限公司的做法，采用收益现值法对股权激励时点公司整体进行评估作为股份支付公允价值的计价依据。
总之，股权激励方式是IPO企业老板们“绑定”核心员工、实现“风雨同舟”的不错选择。在它发挥激励作用的背后，企业与老板们也承担了股份稀释及“股份支付费用化处理”等带来的不利影响。而从股权激励的实施时机、授予价格、授予方式及税负等四个方面综合考虑出发，有助于企业设计出“性价比”较高的股权激励方案，既能为激励对象提供有“含金量”的对价，又能最大程度上保护企业及老板们的利益，实现真正的共赢。
(文章转自：企业上市)
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