概述：
对于2015年1月份至5月份IPO上市的股票，尤其是那些不处于风口浪尖行业板块的股票，大小非限售股基本都进入了解禁期，经历了2015年过山车式的行情，高位时候限售股变不了现，现如今限售期没了，结果系统性减持环境灭失了，尤其对于次新股，日成交量也就在2000万元到4000万元之间，都不够小非处理个零头，离改善生活的日子还遥遥无期（还记得2015年暴跌大股东扎堆减持的时候，有个大股东减持公告怎么说的吗？“大股东为了改善生活”……）。此外，有许多小非是当初的C轮或Pre-IPO股权投资合伙企业进行投资的，基本上也快接近3+1年的投资期了，即使当前上证指数回落到3000点左右，也相对于当初的股权成本有2-3倍左右的收益，投资人整天催着变现退出，而GP肯定清楚当前没有成交量的支撑的情况下，减持退出可能造成交易上的空头压力；但是，作为大小非减持最关心的问题，避税问题。当前的低位，即使不是最低位，但相对于之前的高位，于是新股次新股大小非减持开始进入尴尬之境地：
（1）低位？减持降低“税基”以避税？A股系统性减持环境支撑不存在，而且次新股成交量低如何减持？
（2）高位？小非的股权投资基金收益已经实现了2-3倍收益，但仍不愿意放弃未来系统性复苏时高收益预期的存在可能性。
但事实上，还是有许多大小非在当前的A股低迷时期进行“洗股”操作，进行“真假减持”。不过，房市非理性回暖、实体企业经营环境不断恶化、债务危机正在不断酝酿，今年4季度和明年A股究竟会怎样，除了国企和央企重组手术后的输血预期外，真不知道还有什么能支撑支离破碎的信心。但近期确实有不少机构投资者在积极寻找低位筹码。
今日并购志与各位同仁分享“大股东减持玄机”与“暗藏的交易机会”。
近期，A股市场再现调整，而大宗交易日趋活跃，机构频繁收集筹码。事实上是有大股东趁股指处于低位，明为借大宗渠道减持，实为左手倒右手，为后续股价拉升埋下伏笔。
一、大股东减持玄机
1、资管计划代持+后端分成
2、限售股低位转移降税基，高位变现避税
值得注意的是，近期的大宗交易，有不少重要股东减持。不过，此间既有真减持，也有不少是左手倒右手，为后续的股价拉升埋下伏笔。存在“代持”情形，背后都有有相应的分成协议。
比如，现在价位比较低，先成立一个资管计划，然后大股东通过大宗交易方式抛售给资管计划，而这个资管计划实际的受益人是减持的大股东，成立资管计划方主要赚取管理费和超额收益费用。
大股东如此做主要在于避税。根据法规，限售股解禁转让时，需要缴纳高额的所得税，税率高达20%。应纳税所得额=限售解禁转让收入-（限售股原值+合理税费），其中限售股原值和合理税费在限售转让收入中占比较小，所以应缴所得税主要取决于限售转让收入，即减持价格越低，所缴纳的税费越少。
在减持中，有的股东通过“过桥交易”，将股份低价转让给特定的接盘方，从而降低应缴的所得税。这类接盘方可以是股东的关联人（如亲友），也可以是特定的中介机构。将股份转让给亲友，可以保留这部分股份的收益权。未来股价上涨时，再从二级市场卖出，增值部分不用再缴所得税。有的上市公司股东，先将股份出让给特定中介机构，然后再从中介机构购回，实现“洗股”。“洗股”后，限售股变为普通股，未来可以不受限制，根据二级市场上的情况择机卖出。
虽然大股东表面上减持力度很大，但是很多案例并不是真减持，最近市场那么差，公司也释放了不少利空消息，股价非常难看，对于大股东而言，是一个比较好的减持避税时机。大股东减持的股份，大都被其他关联账户承接。诸如上述“左手倒右手”的大宗减持，实际上可以视为一种变相的利好消息。
二、暗藏交易机会
1、低估值+高折价
2、溢价+大额成交
考虑流动性和冲击成本后，目前大宗交易通常以折价成交为主，但也有一部分以溢价形式成交。这种溢价成交的大宗交易同样可能潜藏投资机会。
当出现溢价大宗交易时，通常有两种可能。一是买方明确某股的成长性预期支撑，而且由于买入量较大，来不及通过连续竞价的方式收集筹码，所以不惜以溢价方式通过大宗交易成交。这种情况整体上反映的是该投资者对股票未来表现非常看好。但如果成交量较小，需要警惕利用大宗交易迷惑投资者抬高股价。二是大宗交易伴随着上市公司控制权的转移，即买方需要购买足够多的股票以获得上市公司控制权。熊市中大宗主要以折价交易为主，一旦出现溢价交易的情况，明显是大机构急于获取筹码，这些机构可能掌握了某些重要信息，但是通过二级市场有较高的冲击成本，还不如通过大宗交易小幅溢价的方式获取足够的股票。
此外，根据大宗交易的逻辑，兴业证券推荐两类投资机会，一类是“低估值+高折价”，另一类是“溢价+大额成交”。通过事件研究方法进行回测，这两种案例在事件发生后60个交易日内均有较好的事件效应。其中“低估值+高折价”案例在60个交易日的绝对收益和相对收益分别为6.87%和3.28%，而“溢价+大额成交”案例中“高溢价”的子类在60个交易日的绝对收益和相对收益分别为12.05%和6.28%。
近期的大宗交易，有不少重要股东减持。不过，既有真减持，也有左手倒右手，为后续股价拉升埋下伏笔。“我们接的不少筹码，其实并不是真减持，我们只是代持，有相应的分成协议。”
三、大宗交易协议模板
大宗交易协议
持有方： （以下简称“甲方”）
注册地址：
法定代表人：
买入方: （以下简下“乙方”）
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方为上海证券交易所上市公司 股份有限公司（代码： 以下简称： ）的股东，持有其股份 股。
2、乙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。
现甲乙双方就该股份大宗交易事宜，经过平等、友好协商，达成如下协议：
第一条 大宗交易买入方式、时间、数量、价格
1.1交易方式：交易触发时，甲方将所持有的不超过 股 股份在本协议约定的交易时间内以大宗交易方式减持给乙方。乙方必须按本协议的约定条款，以指定的账户通过大宗交易方式买入上述甲方所减持的股份。
1.2交易触发机制：经甲乙双方协商后，甲方所持有的 在二级市场收盘价格达到每股 元时，触发交易。（成交价格参照第1.4条）
1.3交易股数：经双方约定乙方每次交易股数不低于前一交易日成交量的 %。按市场情况，双方可协商成交股数。
1.4交易价格：按触发当日收盘价的90%作为成交价。
1.5交易时间： 年 月 日到 年 月 日为本次交易的约定时间。双方按以上条款进行大宗交易。如在交易时间段达不到触发价条款未完成全部交易，甲乙双方都不承担责任，甲方将乙方所付交易保证金两个工作日内返还。
第二条 双方交易信息及交易流程
2.1双方交易信息：
2.1.1甲方交易信息：证券账户名： ，证券账户号码： ，证券营业部全称: ,席位号： 。
2.1.2乙方交易信息：证券账户名： ，证券账户号码： ，证券营业部全称: ,席位号： 。
2.2交易流程：双方在约定的大宗交易当日，双方提供交易信息分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日15时收盘后，双方在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部及时报盘交易。
2.3交易当日双方分别指派工作人员对交易事宜进行协调：
甲方人员： ，电话： ;
乙方人员： ，电话： 。
第三条 交易保证金及承诺
为保证双方大宗交易工作顺利完成，双方对本次交易承诺如下：
3.1乙方承诺：在本协议签订后向甲方支付履约保证金人民币 万元（人民币 元）。达到交易触发时乙方再支付人民币 万元（人民币 元）履约保证金。
甲方指定账户名： ，收款银行： ，账号： 。甲方收到该款后，向乙方出具保证金收据。
3.2乙方向甲方承诺：乙方在甲方未书面同意其成为持有 5%及5%以上股份的股东时，乙方不得成为该公司持股5%及5%以上股东。
3.3合同履行完毕。甲方在合同履行完毕后两个工作日内，将乙方的交易保证金退还至乙方指定账户，乙方指定账户名： ，收款银行： ，账号： 。
3.4如乙方违反本合约，乙方所付保证金将归甲方所有。
3.5如甲方违反本合约，甲方双倍返还乙方所付保证金。
3.6甲方承诺：在1.5条约定的交易时间内，保证将所持股权按本协议约定卖给乙方及其指定的证券账户，不得通过二级市场或大宗交易等方式将该股份卖给乙方以外的第三方。
3.7交易时非甲乙双方失误导致交易未能成功，则双方互不追责，合约顺延，甲乙双方继续完成本合约相关内容。
第四条 保密条款
4.1甲乙双方承诺，将对对方所提供的所有文件资料、信息均负有保密义务，未经双方同意不得以任何形式向其他第三方泄露。
4.3本条款项下的保密期限自本协议生效之日起计算，至本协议履行期限届满一年之日止。
第五条 协议生效
4.1 本协议双方签字盖章后生效。
4.2本协议一式贰份，双方各执壹份，具同等法律效力。
甲方： 乙方：
授权代表： 授权代表：
年 月 日
做风控最好的互联网非公开股权合投平台，分享创投资讯，交流天使轮、PreA、A轮阶段的项目，网址：www.jiemingangel.com；商业计划书发至：bp@jiemingangel.com
法盛金融，提供股权投资、基金资管、新三板/IPO、并购重组、金融不良资产收购处置等方面的资讯及法律服务。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！(联系方式：王先生，020-85201361，微信号：wangblawyer1128，邮箱：wangblawyer@sohu.com)