法盛金融投资
致力于分享金融与不良资产、投融资并购、房地产与城市更新、基金资管、资本市场、公司纠纷、税务筹划及疑难案例等干货。
2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）颁布同日，距离国务院组建银保监会一个多月，《全国人民代表大会常务委员会关于设立上海金融法院的决定》得以通过。自2018年8月20日上海金融法院挂牌成立至2021年12月底，裁判文书网可查询的上海金融法院判决书已达3219份，2021年相较于2020年增长超75%。
2020年12月30日，《关于设立北京金融法院的方案》顺利通过；近日，《关于设立成渝金融法院的决定（草案）》也经审议通过。我国金融纠纷审理紧跟金融供给侧结构性改革的总体布局，与我国《十四五规划和二○三五年远景目标》关于“完善现代金融监管体系，提高金融监管透明度和法治化水平……对违法违规行为零容忍”的要求相匹配，专业化趋势也日益显著。
本文意在梳理2021年有较大影响力的金融纠纷案件，供各方探讨。
.png)
.png)
目录
.png)
- 广东华兴银行股份有限公司与中国民生信托有限公司营业信托纠纷案
- 国投财务有限公司与中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案
- 华澳国际信托有限公司与王玉兰财产损害赔偿纠纷案
- 中融国际信托有限公司与王永海等金融借款合同纠纷案
- 中信银行股份有限公司东莞分行、陈志华金融借款合同纠纷案
- 招商银行股份有限公司与光大资本投资有限公司其他合同纠纷案
- 王放与五洋建设集团股份有限公司、陈志樟证券虚假陈述责任纠纷案
- 与证券服务机构相关的上市公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件
- 恒生银行有限公司与林建华等金融借款合同纠纷案
- 上海钜派投资集团有限公司等与陈水鑫合同纠纷案
（说明：以下内容案件涉及的主体均来源于公开渠道获取的裁判文书与公开信息，不代表我们对相关主体的任何主观评价。）
01
.gif)
广东华兴银行股份有限公司与中国民生信托有限公司营业信托纠纷案-北京二中院
【案件评析】
本案涉及到银行作为合格投资者，投资信托公司发行的上市公司股票定增信托计划，后上市公司股票持续下跌，产生巨额亏损而引发的纠纷。本案涉及的争议焦点在该类案件中具有很强的代表性，对于明晰“投前尽调对于受托人责任认定”“尽职调查的合理限度”“何为需要及时披露的重大事项”“股票下跌后及时应对的勤勉尽责限度”“受托人员工承诺刚兑的法律效力”“投资人损失最终确定前的诉讼权利”等问题都有很强的参考价值。委托人在起诉前通过向受托人监管部门信访、通过受托人监管机构锁定受托人的诸多违规行为的诉讼策略在该类案件中也具有一定代表性。
值得关注的是，本案审理法院详细论述了受托人在诸多方面未尽勤勉尽责义务、且与造成投资人损失存在因果关系的情况下，还引入了股票市场风险作为裁判赔偿金额的考量因素，针对委托人1.78亿余元的投资本金损失，法院酌定了3000万元的赔偿款金额（不过没有详细论述该等酌定考量的具体考虑因素和比例，不免有些遗憾。当然，这也是该类案件的审判难点，期待后续案件审理过程中能够逐步明晰）。
.png)
【裁判要点】
(1) 鉴于华兴银行未能证明利源精制当时涉诉案件对利源精制构成不利影响，亦未能证明其投资决策受此影响，故民生信托上述行为与华兴银行投资损失没有因果关系。
(2) 由于王民系信托计划的差额补足义务人，其财产状况对于弥补信托投资损失至关重要；而王民所持有的利源精制股票是否被质押给他人对于民生信托和华兴银行的投资决策均具有重要影响。对此重要事项，民生信托的调查方法应当达到使其有充分理由确信目标公司信息披露真实、准确、完整的程度。
(3) 定增股票预计可于2018年1月24日上市流通，民生信托应于该日期前即形成信托财产处置方案，分别针对股价涨跌情况提出针对性变现方案。民生信托未能在适当的时机处置信托财产以退出资管计划，导致其在王民去世时仍未退出资管计划，未能及时向王民行使差额补足权利，不利于华兴银行减少财产损失。
(4) 顾为作为涉案信托计划经理，其答复华兴银行的行为属职务行为，属于民生信托未能诚实、信用管理信托事务的行为，但不属于《信托合同》约定的变更合同需采用签订《补充协议》的形式，不能发生变更合同的效力，不能使民生信托承担“刚兑”或“保本保收益”的义务。华兴银行作为金融机构，也不应轻信 “刚兑”承诺。
(5) 以王民及其继承人张永侠为被执行人的多起案件中，法院均以“经过财产调查未发现可供执行的财产”为由裁定终结本次执行程序。民生信托亦未能举证证明王民尚有其他遗产可用于履行差额补足义务。因此，本院可以在本案中直接判令民生信托赔偿华兴银行的信托资金损失。
【基本案情】
2017年1月22日和2月14日，在民生信托向华兴银行提供了项目《尽职调查报告》《利源精制定增推介PPT》与王民签署的《增信协议》之后，华兴银行分两次认购民生信托发行的“至信272号利源精制定向增发集合资金信托计划”，签署《信托合同》。
信托计划预计存续期限18个月，预期年化收益率7.2%，信托资金由民生信托负责管理，通过认购管理人设立的资产管理计划份额，最终投资于上市公司利源精制的定增股票，定增股票限售期12个月。上市公司大股东王民签署《增信协议》对定增投资承担差额补足义务。
信托计划完成投资后，发现上市公司大股东将自身持有的上市股票进行了质押；而2018年以来，股价从1月10.12元持续下跌至12月的3.12元，下跌幅度明显超过深证成指。2019年4月16日，承担差额补足义务的上市公司大股东去世。
因华兴银行投资的信托计划产生巨额亏损，华兴银行分别向北京银保监局和中国银保监会提出信访，后收到答复显示监管部门认为：（1）民生信托未在《尽职调查报告》中体现被投企业及保证人涉诉情况，尽职调查工作存在不足；（2）信托经理顾为违规作出刚兑承诺，民生信托对员工行为管理存在不足；（3）民生信托未履行重大事项信息披露义务、信息披露报告不符合要求。
后华兴银行向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求民生信托赔偿本金损失2.28亿余元，与按照年化7.2%的标准计算的资金占用损失。
【裁判结果】
股票市场风险与华兴银行信托资金损失之间存在直接因果关系。本院综合考虑民生信托未能勤勉尽责管理信托事务的整体情况和股票市场风险等因素，酌定民生信托赔偿华兴银行信托资金损失3000万元（华兴银行投资2.5亿元，诉讼前获得分配0.7亿余元，尚未收回投资1.78亿余元）。
02
国投财务有限公司与中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案-北京二中院
【案件评析】
委托理财类纠纷中，作为委托人的投资人如何举证证明受托人存在违反合同约定、未尽勤勉尽责义务，常常是投资人面临的难题；也因此，不少委托理财纠纷在启动前，投资人会先提起知情权诉讼，要求受托人提供与投资产品相关的书面材料。
本案及涉及信托计划委托人的知情权纠纷，核心在于委托人享有的知情权范围（是否包括尽调报告、尽调底稿等），以及行使知情权的方式（如能否复制），审理过程中，二审法院纠正了一审法院部分判决，具有一定代表性。
.png)
【裁判要点】
(1) 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十五条规定，委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。
(2) 中粮信托公司工作人员曾通过微信同意国投财务公司查阅相关文件资料，中粮信托公司主张该工作人员作出承诺未经公司许可确认，不予认可。在双方未就此形成补充书面协议的情况下，法院难以仅依据双方工作人员沟通中提及的内容即认定双方就披露文件内容达成了一致。
(3) 国投财务公司要求的《尽职调查报告》《法律意见书》《质押协议》《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，中粮信托公司应当依据合同相关约定予以提供。
(4) 支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，国投财务公司要求披露缺乏依据。
(5) 《信托合同》第15.1条、第15.5条约定国投财务公司行使权利的方式仅包括查阅、抄录，并不包括复制；因本案所涉信托计划除国投财务公司外，还有其他投资人，为衡平各投资人之间以及委托人、受益人和受托人之间相关利益保护，本院仅支持国投财务公司以查阅、抄录方式行使权利，对其所提复制案涉文件的请求本院不予支持。
【基本案情】
2017年8月9日，国投财务公司作为委托人与中粮信托公司签署《信托合同》。合同约定：委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。后国投财务公司起诉，要求中粮信托提供信托产品相关材料。
【裁判结果】
中粮信托有限责任公司于本判决生效后十日内，在本公司固定场所提供以下文件供国投财务有限公司查阅、抄录：《尽职调查报告》《法律意见书》《质押协议》《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，国投财务有限公司对于通过查阅方式所获取的非公开信息负有保密义务。驳回国投财务有限公司的其他诉讼请求。
03
华澳国际信托有限公司与王玉兰财产损害赔偿纠纷案-上海浦东法院、上海金融法院
【案件评析】
本案涉及信托公司发行通道型单一资金信托产品，为私募基金募集资金提供放贷通道，后发现作为委托人的私募基金管理人虚构了相关事实，构成集资诈骗罪，私募基金投资人向作为通道的信托公司主张侵权赔偿责任。本案所涉情形，在当前诸多“暴雷”的私募基金刑事案件中并不少见，具有一定代表性。
审理法院认为尽管作为通道的信托公司并非投资人投资产生损失的直接原因，按照当时的法律法规，信托公司对委托人提供的信托资金来源也无核查的义务，但有证据表明信托公司负责人员已经了解到资金系从社会不特定人员募集而来的事实，行政监管部门也认定信托公司对委托人未作充分调查，对资金来源的审核未尽必要注意义务，并且向委托人出具了虚假的《项目风险排查报告》被犯罪分子利用，最终判决信托公司向投资人承担20%的补充赔偿责任。
本案对深陷非法集资刑事案件、挽回损失遥遥无期的投资人来说具有很强的借鉴意义；对从事通道业务的持牌金融机构而言，则具有很强的警示意义。
.png)
【裁判要点】
(1) 上海市高级人民法院于2018年8月14日作出（2018）沪刑终65号刑事裁定；此时王玉兰的权利受到犯罪分子侵害的事实才由生效的法律文书予以确认。因此，本案诉讼时效最早也应从2018年8月14日起算。
(2) 虽然王玉兰与华澳信托之间不存在直接的委托理财或信托等合同法律关系，但华澳信托对上海A管理中心的信托行为是陈某某等人实施的诈骗犯罪行为的重要组成部分，故王玉兰有权对华澳信托提起侵权损害赔偿的诉讼。
(3) 华澳信托本身并未参与资金募集。同时，按照2013年的法律法规，信托公司对委托人提供的信托资金来源并无核查的义务，但信托公司内部从审慎管理的角度出发，确有审查委托人资金为自有资金的规范要求。
(4) 华澳信托出具的《项目风险排查报告》虽为内部资料，但被犯罪分子利用。华澳信托出具虚假调查报告的行为客观上起到了蒙骗投资者的作用，应对王玉兰等投资者投资被骗受损负有一定责任。
(5) 虽然陈某某等人的犯罪行为是本案中王玉兰等投资者损失的根本和主要原因，但是华澳信托的过错行为无疑也为前述犯罪活动创造了条件和可能，具有“源头性作用”，故华澳信托的侵权行为和王玉兰的财产损失之间存在着因果关系。
【基本案情】
2013年6月，上海A管理中心（作为委托人）与华澳信托（作为受托人）签订《华澳·浙江A公司贷款项目单一资金信托合同》，信托资金以向浙江A有限公司发放流动资金贷款方式进行运用，以获取收益。合同明确约定，信托公司只提供事务管理服务。
随后，上海A管理中心的普通合伙人，发行浙江A公司杭州保障房投资基金项目有限合伙型私募基金，投资人投资120万元。事后查明，该120万元被陈某某等人用于归还辽阳B公司股东的对外债务。
在信托项目进行期间，华澳信托内部曾于2013年12月出具过《项目风险排查报告》并提供给委托人，载明：“该项目为单一被动管理类信托项目，项目风险可控，本次检查未发现重大风险事项。”
后陈某某等人被立案侦查，最终被认定构成集资诈骗罪。期间，上海市金融监管部门于2016年5月27日出具《信访事项处理意见书》，明确信托公司“对同业业务中的机构委托人未作充分调查，对其委托资金来源的调查亦流于形式”。
【裁判结果】
陈某某等人的犯罪行为是造成王玉兰财产损失的直接原因，且王玉兰自身对其损害发生亦具有过错，故应自行承担相应损失。但华澳信托在管理涉案信托业务的过程中亦存在一定过错，故一审法院认定华澳信托应对王玉兰涉案损失承担20％的补充赔偿责任，即王玉兰应自行根据前述生效刑事判决通过追赃程序向犯罪分子追索其全部损失，但对其损失中不超过24万元的部分，在王玉兰追索不成的情况下，应由华澳信托向王玉兰承担补充赔偿责任。
04
中融国际信托有限公司与王永海等金融借款合同纠纷案-北京四中院
【案件评析】
本案涉及信托公司向融资方发放信托贷款事项，主要争议焦点集中在发放信托贷款前及约定条件触发后收取的保证金、贷款发放后短期内收取的利息是否应当认定为还款，以及贷款利率如何计算。
在《九民会议纪要》明确提出“要根据防范化解重大金融风险、金融服务实体经济、降低融资成本的精神，区别对待金融借贷与民间借贷，并适用不同规则与利率标准”的背景下，本案争议焦点系信托贷款类纠纷中常见的争议焦点，具有一定代表性。
本案裁判与上海金融法院（2020）沪74民终1034号案件（入选2020年度上海法院金融商事审判十大案例）、成都中院（2021）川01民终12406号案件的裁判精神一致（该等案件中法院认为贷款人应明确披露实际利率，《还款计算表》中约定的实际还款金额计算的利率高于直接披露的年利率的，应以直接披露的年利率为准），都对金融机构的注意义务有更高的要求，在利率计算上倾向于保护融资方的权益。
另本案涉及的第三方出具的《还款计划》是否可以认定为债的加入亦是实践中各方关注的重点。
.png)
【裁判要点】
(1) 所谓保证金，是指以现金方式提供的质押担保，其必须符合严格的限定条件。就法理而言，金钱作为种类物一般是以占有状态作为所有权的权利外观，因此如果以金钱作为质押物，使得占有之权利外观与实际所有权相分离，必须以建立保证金专户等方式将作为保证金的资金特定化，最终达到保证金与其他资金明确区分并可以准确识别其所有权归属的法律效果。本案中，两笔“保证金”均进入“信托专户”而并非保证金专户，且该账户内资金完全由中融信托自行调配，显然该账户内资金并未实现“特定化”的法律效果。
(2) 本案中《贷款合同》约定在非常短的期限内（合同约定为5个工作日内，实际履行是不足一个月时间）借款人即应当支付第一笔利息，虽然并非在本金中直接扣除利息的情形，但也同样造成贷款人在正常利息之外提前收回部分本金的实际效果，形成利息预先在本金中扣除的事实。
(3) 根据合同约定，利率调整追溯至贷款发放日，但对于利率调整前本院已经认定的润信通公司提前归还的款项，基于公平原则，本院将按照初始利率计息，不再追溯调整。
(4) 虽然合同中约定了律师费用应当由借款人承担，但该部分费用的合理性亦需要进行审查。
(5) 厚丰公司于2019年5月13日出具的《还款计划》中仅是对于预计还款资金安排的描述（且其中记载的债务本金仅为1.1亿元），没有明确加入既有债务或者代替债务人润信通公司偿还债务的意思表示，其性质仅相当于安慰函，不产生债务加入的法律后果。
【基本案情】
2015年3月11日，中融信托（贷款人）与润信通公司（借款人）签订《贷款合同》，约定发放信托贷款事项，贷款金额4.1亿元，贷款期限3年，贷款初始执行利率为10%/年。放款条件之一为借款人将担保金5000万元划入信托专户。
2015年3月31日，中融信托就上述贷款与相关担保方签订了相关担保协议。2015年4月2日，中融信托向润信通公司发放4.1亿元贷款。当日，润信通公司向中融信托支付“保证金”4590万元，另向中融信托支付410万元用于购买信保基金。2015年4月30日，润信通公司根据合同约定向中融信托支付第一笔利息1025万元（即贷款金额的2.5%）。
2015年8月31日，因质押的皇台酒业股票市值低于合同约定标准，案外人某公司代润信通公司向中融信托支付“保证金”1600万元。该“保证金”与前述4590万元“保证金”均实际支付至中融信托开设的信托专户，而非保证金专户。
2016年4月20日，中融信托向润信通公司发出《提前到期通知函》，要求润信通公司按调整后年利率20%提前偿还全部贷款本息。
2019年5月13日，厚丰公司向中融信托出具《还款计划》，表示“我公司和大股东润信通公司正积极努力，筹措资金，预计今年将设立较大规模的股权投资基金，计划该基金中将由一部分用于归还上述贷款”“因此贵公司上述贷款剩余1.1亿元本金和按照贷款合同约定的25%利息部分，预计将会有充分保障”。
【裁判结果】
本院认定两笔“保证金”的法律性质并非保证金而是润信通公司的还款。
本院依据上述法律规定，对于润信通公司在2015年4月30日偿付的1025万元，在核算同期正常利息的基础上将超出部分折抵本金。
本院对中融信托主张厚丰公司作为共同债务人承担法律责任的诉讼意见不予采信。
05
中信银行股份有限公司东莞分行、陈志华金融借款合同纠纷案-最高人民法院
【案件评析】
担保的有效性问题一直是借款合同纠纷中的重中之重；本案系最高人民法院于2019年12月作出的再审判决，认为对于抵押物因监管规定无法办理抵押登记的情况下，金融机构应当比一般债权人具有更高的审核能力，负有更高的审查义务，对无法办理抵押应当承担部分过错责任。
本案于2021年11月由最高人民法院审判委员会讨论通过列为第168号指导案例，具有很强的审判指导意义。
.png)
【裁判要点】
(1) 以不动产提供抵押担保，抵押人未依抵押合同约定办理抵押登记的，不影响抵押合同的效力。债权人依据抵押合同主张抵押人在抵押物的价值范围内承担违约赔偿责任的，人民法院应予支持。抵押权人对未能办理抵押登记有过错的，相应减轻抵押人的赔偿责任。
(2) 东莞市房产管理局已于2011年明确函告辖区各金融机构，房地权属不一致的房屋不能再办理抵押登记。据此可以认定，中信银行东莞分行在2013年签订案涉抵押合同时对于案涉房屋无法办理抵押登记的情况应当知情或者应当能够预见。中信银行东莞分行作为以信贷业务为主营业务的专业金融机构，应比一般债权人具备更高的审核能力。相对于此前曾就案涉抵押物办理过抵押登记的陈志华等三人来说，中信银行东莞分行具有更高的判断能力，负有更高的审查义务。
【基本案情】
2013年12月31日，中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称中信银行东莞分行）与各方签订《综合授信合同》。为担保该合同，中信银行东莞分行于同日与各担保方分别签订了《最高额保证合同》。同时，中信银行东莞分行还分别与陈志华、陈志波、陈仁兴、梁彩霞签订了《最高额抵押合同》，陈志华、陈志波、陈仁兴、梁彩霞同意为中信银行东莞分行自2013年12月31日至2014年12月31日期间对亿阳公司等授信产生的债权提供最高额抵押，抵押物包括：相关房产。
上述相关房产曾经顺利办理过抵押；但后因东莞市房产管理局于2011年6月29日向东莞市各金融机构发出《关于明确房地产抵押登记有关事项的函》，而抵押不动产不满足该函“房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致”的要求而无法办理抵押。
中信银行东莞分行依约向华丰盛公司发放了7000万贷款。然而，华丰盛公司自2014年8月21日起未能按期付息。中信银行东莞分行提起本案诉讼。请求：华丰盛公司归还全部贷款本金7000万元并支付贷款利息等；陈志波、陈志华、陈仁兴、梁彩霞在抵押物价值范围内承担连带赔偿责任。
【裁判结果】
陈志华在位于广东省东莞市中堂镇东泊村中堂汽车站旁的一栋综合楼、陈志波在位于广东省东莞市中堂镇东泊村陈屋东兴路东一巷面积为4667.7平方米的土地使用权及地上建筑物（面积为3000平方米的三幢住宅）、位于东莞市中堂镇吴家涌面积为30801平方米的土地使用权、位于东莞市中堂镇东泊村面积为12641.9平方米的土地使用权的价值范围内就第一、二判项确定的东莞市华丰盛塑料有限公司所负中信银行股份有限公司东莞分行债务的未受清偿部分的二分之一范围内承担连带赔偿责任。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
