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QFLP制度是在我国外汇管理和人民币未完全实现自由兑换的情况下，有限度地开放资本市场，加速人民币的国际化的措施。QFLP是境外合格投资者投资境内股权市场的重要方式，但其资格申请不但涉及基金准入、工商登记，亦受到外商投资产业政策以及外汇政策等限制。
本文为您概述QFLP基金架构、设立条件及流程。
QFLP基金在组织形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比较常见的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以为外商投资基金管理人或者内资基金管理人。因此，在产品架构上，包括“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”等几种模式。其中，由境外机构设立的外商投资企业（WFOE）作为普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投资人作为LP的形式较为常见（见图表1）。其中，境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司、境外个人以及其他被认可的境外机构投资者组成。
图表1. QFLP基本架构
来源：卓佳
今年2月17日，国家外汇管理局上海市分局发布《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》(以下简称“《新规》”)，将上海市QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖，进一步支持股权基金跨境投资。
本文内容以设立在上海的QFLP为例进行分析。
（1）外商投资股权投资管理企业
根据《关于上海开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，外商投资股权投资管理企业是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务的企业。
设立条件
设立流程
申请试点的外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：
试点申请书，所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料;
股权投资企业资料，包括：募集说明书、合伙协议(主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等)、主要高管人员简历等;
托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件;
申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函;
联席会议要求的其他材料。
市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行;评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。
获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。
获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
（2）外商投资股权投资企业
产品结构
QFLP基金投向
根据《新规》，QFLP基金的投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施（即负面清单），且应具有真实的交易基础，不得虚构交易。根据国家外汇管理局上海分局的解读，新规允许QFLP基金通过股权、债权等形式在境内开展负面清单以外的各类投资活动，例如非上市公司的股权，上市公司非公开发行和交易的普通股(含大宗交易、协议转让等)，优先股、可转债、配股等。
外汇登记及额度管理
QFLP基金管理人需要在取得试点资格以及募集境外资金规模(“QFLP额度”)后到所在地外汇局办理外汇登记。相关的登记材料也有所精简。QFLP基金的资金汇出、汇入均应通过QFLP专用账户完成。
同一管理人管理的不同QFLP基金之间可灵活调剂使用QFLP额度，但各基金的QFLP额度之和不得超过该管理人获得的QFLP试点总额度。此外，QFLP额度实行余额管理，也即管理人发起成立的所有QFLP基金募集境外资金的净汇入(不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支)之和不得超过该管理人获得的QFLP试点总额度(因汇率变动等合理原因导致的差异除外)。这意味着，境外有限合伙人可以在QFLP基金的额度内自由汇入汇出本金，参与QFLP基金的申购和赎回。在投资本金汇出后额度将释放出来，可以循环使用。
强制托管及报告义务
要求QFLP管理人必须委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人，且托管人有义务实时监控资金使用情况。QFLP托管人有义务于每季度结束后10个工作日内向相关外汇局及上海市地方金融监督管理局报告试点基金资金汇出入、结购汇数据。QFLP托管人还有义务按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督，如QFLP托管人发现试点业务资金运作存在重大或异常事项的，必须及时向相关外汇局报告。此外，QFLP管理人也需要于每季度结束后10个工作日内向相关外汇局及地方金融工作管理部门报告投资信息，包括资金汇入汇出及结汇购汇情况以及境内项目情况，即投资品种、基金净值、资金投向、境外募集资金来源等信息。
资金汇出
在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，试点基金可直接在银行办理外汇资金结汇。银行可凭QFLP管理人出具的有关资金来源和用途的说明及投资者出具的按照中国境内相关税务法律法规足额缴纳税费的承诺函等为试点基金直接办理相关跨境收支业务。
