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2019年5月21日，中基协发布第五次私募自查公告《关于限期提交自查信息的通知》，本次自查内容较第四次自查要求增加一项，同时自查报告提交时间为2019年6月10日，自查私募管理人的准备时间大幅削减，自查活动越发紧凑、严格。
而从第一次私募自查活动开始（2018年9月10日），不到一年的时间，中基协已经开展了五轮自查活动。从最初的15项自查要求，到如今的23项自查要求，内容越发全面、仔细，私募管理人身上的压力日益提升。这项活动，逐步变成了私募行业的常态化活动，成为了中基协重要的监管利器。
那么，站在第五次私募自查活动的关口，让我们一同梳理和解读中基协的自查活动，分析其自查监管思路及未来自查走向。
01.
第一次私募自查活动
（1）发布时间：2018年9月20日
（2）自查报告递交时间：2018年10月31日【距发布时间间隔41天】
（3）整改完成时间：2019年12月31日【距自查报告递交时间间隔一年两个月】
（4）自查内容及要求：15项内容
1.备案相关材料是否齐全；
2.实控人股东、关联方及投向标的公司信息是否如实填报；
3. 内控制度是否完善；
4.报送相关诚信信息；
5.员工情况说明；
6.是否有不得兼营的其他业务；
7.不符合基金投资范围产品汇报；
8.基金类型与业务类型一致；
9.产品延期情况汇报；
10.排查到期基金情况；
11. 信息披露落实情况；
12.审计情况说明；
13. 风险揭示书；
14.关联交易情况说明；
15.不合规基金投资情况说明。
（5）意义及影响：
a.确立了私募自查活动的基础框架，为未来私募自查活动的开展打下坚实的基础，后续四次自查活动，是根据第一次自查活动的要求，进一步细化与完善。其确立的自查报告递交流程，整改时间限制被一直沿用。
b.第一次自查活动发布时，虽只检查了两百余家私募管理人，占比全行业机构比例不足1%，被认为抽查是一种小概率时间。但随着后续自查活动的密集开展，目前所抽查私募管理人占全行业机构比例已达到5%以上，也就意味着随着自查活动持续性开展，全行业私募管理人均有可能被抽查到，这一项抽查活动已经日益变得像普查活动。
c.在第一次自查活动结束后，中基协的监管活动越发主动，通过自查活动，让中基协对私募管理机构的情况有了进一步了解。根据第一次自查活动公布的结构，有75%的私募管理人存在问题，也说明了自查活动并未走过场，而是为中基协后续监管活动、政策制定提供实践依据的活动。也正是由于第一次自查活动，发现了私募管理人存在密集问题，导致中基协加大了私募自查的力度，私募自查活动也成为了如今的常态化活动。所以，第一次私募自查活动，对中基协来说，是一次大获成功的活动，这也为后续中基协的监管及政策制定奠定了坚实的基础。
02.
第二次私募自查活动
（1）发布时间：2018年10月26日【距离第一次间隔36天】
（2）自查报告递交时间：2018年11月30日【距发布时间间隔35天】
（3）整改完成时间：2019年3月31日【距自查报告递交时间间隔四个月】
（4）自查内容及要求：19项内容
1.公司基本信息及在管私募基金相关情况；
2. 资产管理业务综合报送平台备案及更新是否齐全；
3. 公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司情况以及是否存在从事P2P业务情况；
4.内控制度是否完善；
5.诚信信息情况；
6.员工情况；
7.兼营其他业务及冲突业务情况；
8. 实际控制人、控股股东，及本公司参股或控股私募基金管理人情况；
9.违规宣传及不特定募集情况；
10. 在管基金非私募基金范围情况；
11. 在管基金的基金类型与AMBERS系统所选业务类型不一致情况；
12.投资者无法正常退出情况；
13. 排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况；
14.信息披露情况；
15.年度审计情况；
16.风险提示书；
17.关联交易情况；
18.违规操作情况；
19.基金未按约定投资情况。
（5）新增内容：【对比第一次私募自查活动】
1、公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息，以及目前在管私募基金相关情况，包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。
2、公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否存在从事P2P业务相关情况。
3、公司的实际控制人、控股股东，及本公司是否存在参股或控股私募基金管理人相关情形。
4、公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形。
5、公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关私募基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等资金池特征相关情况。
（6）意义及影响：
a.对比第一次私募自查活动，从时间上看，第二次自查活动仅间隔36天，同时自查报告递交时间也进一步缩短，从第一次的41天缩短到35天。并且整改时间的缩短更为明显，从原来的一年零两个月，缩短到四个月时间。可以看出，在结束第一次私募自查活动后，中基协在后续活动中逐步加大活动的力度，给予私募管理人的准备时间越发短暂，私募管理人身上的整改压力飞速提升。
b.在新增整改内容方面，一方面细化了公司情况和基金情况的说明，另一方面点出了私募行业存在的热点违规问题。首先是私募管理人及关联方与P2P公司存在关联的问题，在2018年下半年P2P行业经历密集爆雷期，导致中基协密切关注P2P与私募之间的关联，避免因P2P爆雷引发私募行业风险激增。
其次，是同一实际控制人或股东控股、参股多家私募基金管理人的情况。这点与之前阜兴事件有着密切关系，在阜兴事件中，中基协发行存在同一实际控制人控股多家管理人情况，同时这些管理人存在高管、办公地点、法人完全一致的情况，也就是私募集团化的问题。因此，在第二次私募自查活动中明确点出这一方面。
最后，是对一直处于灰色地带的违规操作点明。如：公开募集问题、刚性兑付问题、期限错配问题、滚动发行问题、资金池问题等等。通过这些内容，也是对当前私募行业违规操作的一种警告。这一内容也表明，中基协已大大提升自身监管能力，对于行业内违规操作，有着深入、细致的了解与认识。
c.在有了第一次私募自查活动经验后，中基协在第二次私募自查活动中明显更加游刃有余，在具体内容上更为细致，直击私募管理人痛点。这次活动，既巩固了第一次自查活动的成果，也为后续自查活动打下了基础。
03.
第三次私募自查活动
（1）发布时间：2019年1月23日【距离第二次间隔89天】
（2）自查报告递交时间：2019年2月28日【距发布时间间隔36天】
（3）整改完成时间：2019年6月31日【距自查报告递交时间间隔四个月】
（4）自查内容及要求：21项内容
1.公司基本信息及在管私募基金相关情况；
2. 资产管理业务综合报送平台备案及更新是否齐全；
3.实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司在AMBERS系统填报情况；
4.内控制度；
5.诚信信息；
6.员工情况；
7.兼营冲突业务及非相关业务情况；
8. 实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人情况；
9. 违规宣传及不特定募集情况；
10.在管基金不属于私募基金范围情况；
11. 在管基金的基金类型与AMBERS系统所选业务类型不一致情况；
12. 在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息情况；
13. 在管基金已经逾期且无法正常清算情况；
14. 梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况；
15.信息披露情况；
16.年度审计情况；
17.风险揭示书；
18.关联交易情况；
19.违规操作情况；
20. 未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况；
21.重大事项报告情况。
（5）新增内容：【对比第二次私募自查活动】
1.公司现有从业人员数量、取得基金从业资格情况、岗位职责划分及人员配置、外部兼职情况，列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因，是否已在从业人员管理平台将现有员工全部录入。
2.公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表6-不属于私募基金范围产品情况”，并应当承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。
3.公司在协会登记为其他类私募基金管理人，请详细说明你公司所管理基金的存续运营情况以及未来业务发展方向和展业安排。
4.公司是否存在按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则应向协会及时报告而未及时报告的可能影响正常经营展业及基金投资者权益的其他重大事项。
（6）意义及影响：
a.在第二次私募自查活动结束后的三个月，第三次私募自查活动正式开展，其也是2019年的第一次私募自查活动。从自查报告递交时间和整改时间上看，基本延续了第二次私募自查活动的要求，在自查报告递交时间一般在30天左右，整改时间在四个月以内。这一标准也在后续的第四次、第五次自查活动中予以体现。
b.在新增整改内容方面，首先就员工情况的要求进一步细化。比如员工的基金从业资格情况、外部兼职情况、管理平台录入情况等，其中如外部兼职和从业资格的要求也反应在最新的新设私募管理人要求上，这一点也体现出中基协对于私募行业内从业人员要求进一步提升，私募机构从业人员全员持证，已成为必然趋势。同时，这一点也是为了提升私募管理机构的专业水平，将一些专业能力不足，员工素质不高的管理机构剔除出私募行业。
其次，就过往不属于私募基金范围产品要求承诺不会新增。这一点也体现了中基协一定的妥协，即过往已正常退出结束的违规产品，中基协采用新老划断的方式，暂不追究，但要求不得再新增规模和投资者。同时，这里还特别强调了其他类私募基金管理人，要求其他类管理人说明存续情况和展业安排。这一点可结合2018—2019年的私募其他类备案情况，从阜兴事件发生后，私募其他类基金备案陷入停滞状态。截止2019年5月，前五个月私募其他类基金仅备案三只产品，体现了中基协对这一类别产品严控的态度。而结合后续第五次私募自查情况，私募其他类基金已成为中基协重点监管对象。对于这一类别，未来中基协会如何处置，也是当前的一大讨论热点。
最后，是重大事项汇报的情况。这一点体现了中基协当前的监管思路，即尽可能全面、快速的掌握私募基金管理人情况，并要求管理人予以配合，实时报告最新情况，将行业风险扼杀在摇篮之中。
c.第三次私募自查活动，为2019年私募监管活动定下来基调。即私募强监管的态势并不会结束，而是长期持续。而后，紧接着的第四次、第五次私募自查活动也配合着各地方证监局的自查活动一同进行，将私募行业的强监管态势一直延续下去。所以，私募行业重回15、16年宽松时代的幻想已经破灭，私募行业强监管将成为未来行业主流。
04.
第四次私募自查活动
（1）发布时间：2019年4月4日【距离第三次间隔73天】
（2）自查报告递交时间：2019年5月5日【距发布时间间隔31天】
（3）整改完成时间：2019年10月31日【距自查报告递交时间间隔五个月】
（4）自查内容及要求：22项内容
1.公司基本信息及在管私募基金相关情况；
2. 资产管理业务综合报送平台备案及更新是否齐全；
3.实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司在AMBERS系统填报情况；
4.内控制度；
5.诚信信息；
6.员工情况；
7.兼营冲突业务及非相关业务情况；
8. 实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人情况；
9. 违规宣传及不特定募集情况；
10.在管基金不属于私募基金范围情况；
11. 在管基金的基金类型与AMBERS系统所选业务类型不一致情况；
12. 在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息情况；
13. 在管基金已经逾期且无法正常清算情况；
14. 梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况；
15.信息披露情况；
16.年度审计情况；
17.风险揭示书；
18.关联交易情况；
19. 所管理基金内部互投情况；
20.违规操作情况；
21. 未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况；
22.重大事项报告情况。
（5）新增内容：【对比第三次私募自查活动】
1.公司所管理基金是否存在内部互投相关情形。如是，请详细说明情况及理由，并填报“专项自查表12-内部互投相关情况。”
（6）意义及影响：
a.第四次私募自查活动与第三次私募自查活动，两者时间上仅间隔两个月。是在农历新年后，第一场自查活动。在自查报告递交时间和整改时间上，与之前三次活动有所不同。一方面，在自查报告递交时间上，时间间隔从36天缩短到31天。中基协给予管理人准备的时间越来越少，若想及时递交自查报告，管理人必须及早做准备，或者聘请外部机构，如律师事务所进行协助。另一方面，在整改时间上，相比于前两次延长了一个月时间，给予管理人更宽裕的整改时间。
b.在新增整改内容方面，主要增加了内部互投这项内容，即管理人旗下管理的多只基金产品，相互之间进行投资的情况。这一点主要是规范管理机构收取双重管理费和双重业绩报酬的情况。也体现了私募自查活动进一步细化。
c.在第四次私募自查活动中，主要是以第三次私募自查要求为基础，进行细节上的完善。也预示着在未来一定时期的私募自查活动中，其自查内容基本完善，除个别细节上进行补充外，不会进行大规模的增加或删减。对于私募管理人来说，可以近两次私募自查内容为基准，提前做好相关材料搜集和制作过程，避免未来因私募报告递交时间缩短，导致无法按期递交，受到中基协的处罚。
05.
第五次私募自查活动
（1）发布时间：2019年5月21日【距离第三次间隔47天】
（2）自查报告递交时间：2019年6月10日【距发布时间间隔20天】
（3）整改完成时间：2019年12月31日【距自查报告递交时间间隔六个月】
（4）自查内容及要求：23项内容
1.公司基本信息及在管私募基金相关情况；
2. 资产管理业务综合报送平台备案及更新是否齐全；
3.实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司在AMBERS系统填报情况；
4.内控制度；
5.诚信信息；
6.员工情况；
7.兼营冲突业务及非相关业务情况；
8. 实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人情况；
9. 违规宣传及不特定募集情况；
10.在管基金不属于私募基金范围情况；
11. 在管基金的基金类型与AMBERS系统所选业务类型不一致情况；
12. 在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息情况；
13. 在管基金已经逾期且无法正常清算情况；
14. 梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况；
15.信息披露情况；
16.年度审计情况；
17.风险揭示书；
18.关联交易情况；
19. 所管理基金内部互投情况；
20.违规操作情况；
21. 未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况；
22. 备案后新增募集规模相关情况；
23.重大事项报告情况。
（5）新增内容：【对比第四次私募自查活动】
1. 公司所管理私募基金是否存在备案后新增募集规模相关情况。如有，请详细列名基金名称、资金募集安排及投资运营情况，同时填报“专项自查表15-备案后新增募集基金情况”。
（6）意义及影响：
a.第五次私募自查活动与上一次自查活动之间的时间间隔进一步缩短，从73天缩短到47天。同时在自查报告递交时间上，进一步缩短，管理人仅有20天时间进行准备。可谓是压力激增。在整改期限上，有所增加，这方面也有助于管理人认真、细致完成整改工作。
b.新增内容方面，主要增加了备案后新增募集规模这一点。这方面是为了纠正过往私募基金普遍存在的先备案后募集的问题。因此，在未来基金备案过程中，初始募集规模将受到严格的要求，先备案后募集的方式，将无法走通。
c.通过不断更新私募自查要求，中基协也在不断向私募管理人传递自己的监管思路，在对全行业私募机构进行摸查之后，将有利于其后续政策的制定。包括接下来即将出台的最新私募基金备案须知，将极大程度上反应中基协在自查活动中的收获。
06.
私募自查活动的未来趋势
（1）自查活动已成为中基协常态化自律手段。从五轮自查活动来看，中基协已将其作为重要的自律管理手段，借由此方式，加强对行业内机构的监管，有利于其更加深入、专业的了解行业现状，为后续监管政策打下良好的实践基础。
（2）私募管理人要提前做好自查准备，应对未来自查要求。私募管理人接到自查通知已经不是小概率事件，这一通知将越发普遍。即使这一次未收到自查要求，不代表下一次收不到。面对自查报告递交时间的日益缩短，管理机构必须提前做好准备，按照最新自查要求梳理材料，以降低未来接到通知后的工作量。
（3）私募自查服务成为新兴服务热点。不管是对私募中介服务机构来说，还是对律师事务所来说，私募自查活动的日益普遍，预示着这类服务需求日益旺盛。围绕这一活动，相关服务机构可针对性提供服务，而随着自查活动的深入，这一服务市场规模也将壮大。未来私募自查服务，极有可能替代私募登记、新设等服务，成为私募行业第一大需求点。
（4）已接受自查机构要做好整改工作，监管回马枪即将杀到。收到过自查通知的管理人并不能掉以轻心，即使已经完成整改，也不代表未来中基协不会杀个回马枪。所以，中基协也是通过自查活动的密集开展，持续对管理机构施加压力，让管理机构始终保持合规、专业运营。
综上，私募自查，已经从一个新兴词汇，变成一个常见词汇。作为私募管理人来说，必须紧绷神经，合规专业管理。
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