一、新三板挂牌实际控制人能否变更？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，发行人最近3年内实际控制人不得发生变更；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条规定，发行人最近两年内实际控制人不得发生变更。因此，对于IPO而言，实际控制人是不能变更的。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办理>第12条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》的规定，从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
目前，中国证监会和全国股转系统并未明确规定新三板挂牌实际控制人能否变更，但根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号--公开转让说明书》第十条的规定"申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。"，并参照《新三板全国第二次培训纪要：申报、审核与督导实务》"实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。"的精神，我们可以得出这样的结论：新三板挂牌实际控制人可以变更，但不能因为变更导致公司不再具有持续经营能力。
二、如何判断公司是否具有持续经营能力？
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1规定，新三板挂牌的条件之一为"业务明确，具有持续经营能力"。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。具体应符合如下条件：
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
上述规定所引述的《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》是指（财会[2006]4号），但实际上该规定已被（财会[2010]21号）修订，列举的影响其持续经营能力的相关事项已被删除，但现实中仍有参照的价值。
持续经营能力既包括现在也包含未来，未来不可知，只能基于公司现在的状况预测未来。
三、实际控制人变更是否必然导致公司不再具有持续经营能力？
公司实际控制人发生变更，表明公司的控制权是不稳定的，极有可能导致公司管理层发生变动，进而有可能影响公司的经营方针、政策，给公司的持续经营带来不确定性，这也是IPO不允许实际控制人变更的原因。但新三板实行的是注册制，其审核理念与IPO不同，倡导"以信息披露为核心"的理念，只要挂牌公司如实披露，符合基本的六项挂牌条件即可，不设置过多门槛，是否有投资价值由市场选择。
根据上述论述，如果拟挂牌公司的实际控制人在最近2年内发生变更，首先要如实披露，然后再分析判断实际控制人变更后给公司带来了哪些影响，该等影响是否导致公司不再具有持续经营能力。具体可从以下方面进行分析判断：
1、管理层是否变动，如变动是否使公司治理结构更趋健全；
2、经营业务是否变化，发生变化的业务是否具有应有的投入、处理和产出能力；
3、营运记录是否持续，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；
4、生产经营状况是否稳定，营业收入等财务指标是否保持稳定增长。
综上，新三板挂牌实际控制人可以变更，实际控制人变更并不必然导致公司不再具有持续经营能力，如经分析判断变更并未给公司带来大的经营风险，实际控制人变更就不构成实质障碍。
四、新三板挂牌实际控制人变更与持续经营能力分析判断
▲新三板挂牌实际控制人能否变更？
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，发行人最近3年内实际控制人不得发生变更；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条规定，发行人最近两年内实际控制人不得发生变更。因此，对于IPO而言，实际控制人是不能变更的。
根据《< 首次公开发行股票并上市管理办理>第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
目前，中国证监会和全国股转系统并未明确规定新三板挂牌实际控制人能否变更，但根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条的规定“申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。”，并参照《新三板全国第二次培训纪要：申报、审核与督导实务》“实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。”的精神，我们可以得出这样的结论：新三板挂牌实际控制人可以变更，但不能因为变更导致公司不再具有持续经营能力。
▲如何判断公司是否具有持续经营能力？
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1规定，新三板挂牌的条件之一为“业务明确，具有持续经营能力”。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。具体应符合如下条件：
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
上述规定所引述的《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》是指（财会[2006]4号），但实际上该规定已被（财会[2010]21号）修订，列举的影响其持续经营能力的相关事项已被删除，但现实中仍有参照的价值。
持续经营能力既包括现在也包含未来，未来不可知，只能基于公司现在的状况预测未来。
▲实际控制人变更是否必然导致公司不再具有持续经营能力？
公司实际控制人发生变更，表明公司的控制权是不稳定的，极有可能导致公司管理层发生变动，进而有可能影响公司的经营方针、政策，给公司的持续经营带来不确定性，这也是IPO不允许实际控制人变更的原因。但新三板实行的是注册制，其审核理念与IPO不同，倡导“以信息披露为核心”的理念，只要挂牌公司如实披露，符合基本的六项挂牌条件即可，不设置过多门槛，是否有投资价值由市场选择。
根据上述论述，如果拟挂牌公司的实际控制人在最近2年内发生变更，首先要如实披露，然后再分析判断实际控制人变更后给公司带来了哪些影响，该等影响是否导致公司不再具有持续经营能力。具体可从以下方面进行分析判断：
1、管理层是否变动，如变动是否使公司治理结构更趋健全；
2、经营业务是否变化，发生变化的业务是否具有应有的投入、处理和产出能力；
3、营运记录是否持续，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；
4、生产经营状况是否稳定，营业收入等财务指标是否保持稳定增长。
综上，新三板挂牌实际控制人可以变更，实际控制人变更并不必然导致公司不再具有持续经营能力，如经分析判断变更并未给公司带来大的经营风险，实际控制人变更就不构成实质障碍。
可参考案例：大树智能 （430607）；民正农牧（832132）；盈光科技（430594）。
五、新三板—实际控制人变更问题
根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在认定实际控制人时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际情况，考虑对股东大会、董事会决议的实质影响、对高管人员的任免等起的作用等因素进行判断。对于实际控制人的认定，要一直追溯到自然人或国有资产管理单位。
报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的必要条件。从立法意图看，《首发管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内(创业板为2年)实际控制人没有发生变更，试图以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。对于IPO而言，实际控制人是不能变更的。
而新三板审核机构对拟挂牌企业存在实际控制人变更的情况是有条件的接受，前提是实际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。从审核通过的案例来看，新三板挂牌实际控制人是可以变更的。
案例：盈光科技
1、基本情况
报告期初，即从2011年1月1日至2011年2月10日，公司实际控制人为谭健民；报告期内，从2011年2月10日至今，公司实际控制人为徐雄。
2、解决措施
(1)通过与公司管理层沟通，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。
(2)根据公司的说明，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的管理层和组织机构发生了调整，变更前公司设有董事会，由徐雄担任董事长，谭健民和徐小芳任董事，公司监事由潘孔华担任；变更后公司不设董事会，设执行董事，由徐雄任执行董事和经理、陈珍担任监事。虽然发生上述调整，但由于徐雄在公司的管理地位没有发生改变，因此公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。
据此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。
3、案例评析
律师认为，在新三板的挂牌条件中没有对于实际控制人不能变更的限制，因此在审核过程中，对于该问题还是有条件的接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条规定，申请人应简述最近2年内实际控制人变化情况。对于该问题，还是秉承如实披露的原则，对于实际控制人发生变化或变更，中介机构应判断对公司持续经营的影响。
六、新三板挂牌实际控制人能否变更、是否可以持续亏损
一、法律法规
1. 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中2.1规定
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2、<<新三板全国第二次培训纪要：申报、审核与督导实务》挂牌业务部总监胡益民发言要点包括：实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。券商在风险及重大事项中需要进行提示：公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险。
3、新三板的上市条件对盈利没有设置门槛和要求，只要业务明确，具有持续经营能力就行。新《证券法》修订案，明确提出取消上市的持续盈利要求，支持亏损企业上市。个人理解：何谓持续经营能力，就是资本金足够，够到可以持续亏损，当然亏损过程中需有规模等相关能力的提升。券商需要在在风险及重大事项中需要进行提示：公司持续亏损给公司持续经营能力带来的风险。
二、 实际控制人变更不构成上市障碍，但要谨慎
已上市的创业板中有案例发生实际控制人变更，但绝大多数实际控制人在最近两年或报告期内均未发生变化。
广州盈光科技股份有限公司实际控制人变更的典型案例如下：
广州盈光机电科技有限公司(以下简称“盈光有限”)于2002年4月22日成立，报告期(报告期：2011年度、2012年度、2013年1-6月份)初至2011年2月10日，有限公司的控股股东为广州市蓝光精机科技有限公司，实际控制人为谭健民。自2011年2月10日截止到公开转让说明书出具之日，公司的控股股东、实际控制人变更为徐雄。但实际控制人变更已超过两年。
主办券商发表意见：公司股东徐雄自2003年1月至今一直就职于有限公司，均担任公司管理层核心成员。尽管2011年2月，因有限公司股权结构的变化，公司的实际控制人由谭健民变更为徐雄，但徐雄在公司的管理地位没有发生改变，且自2011年2月10日至今司控股股东和实际控制人为徐雄，公司的业务经营范围、主营业务、主要管理人员和经营模式并未发生重大改变。因此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。从公司管理团队的变化情况看，主办券商认为，公司管理团队基本稳定，公司实际控制人的变更未对公司的持续经营产生重大影响。
三、亏损企业上新三板，没有法规限制，不构成障碍
截至2014年5月底，共有42家去年亏损的企业挂牌新三板，而已连续三年亏损的企业也不在少数。欣易晨主营业务为无线通信测试设备销售和服务以及无线通信监测系统、军用野外视频监测系统的设计、集成、销售和服务，其上市时2011年~2013年分别亏损0.03万元、6.66万元和17.3万元。统计资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制。
四、结论
资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年；满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件；依法合规运作；权属清晰，股票发行转让合法合规；主办券商推荐，承诺持续督导。
但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。实际控制人变更已超过两年更靠普。
实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。
七、新三板实际控制人变更问题解读
根据《公司法》第二百一十六条第二款、第三款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在认定实际控制人时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际情况，考虑对股东大会、董事会决议的实质影响、对高管人员的任免等起的作用等因素进行判断。对于实际控制人的认定，要一直追溯到自然人或国有资产管理单位。
报告期内实际控制人未发生变更是企业申请首发上市的必要条件。从立法意图看，《首发管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内(创业板为2年)实际控制人没有发生变更，试图以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力较为明确预期的情况下做出投资决策。对于IPO而言，实际控制人是不能变更的。
而新三板审核机构对拟挂牌企业存在实际控制人变更的情况是有条件的接受，前提是实际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。从审核通过的案例来看，新三板挂牌实际控制人是可以变更的。
案例：盈光科技
1、基本情况
报告期初，即从2011年1月1日至2011年2月10日，公司实际控制人为谭健民；报告期内，从2011年2月10日至今，公司实际控制人为徐雄。
2、解决措施
(1)通过与公司管理层沟通，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变。
(2)根据公司的说明，报告期内公司控股股东和实际控制人由谭健民变更为徐雄，在此变更前后，公司的管理层和组织机构发生了调整，变更前公司设有董事会，由徐雄担任董事长，谭健民和徐小芳任董事，公司监事由潘孔华担任；变更后公司不设董事会，设执行董事，由徐雄任执行董事和经理、陈珍担任监事。虽然发生上述调整，但由于徐雄在公司的管理地位没有发生改变，因此公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。
据此，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。
3、案例评析
律师认为，在新三板的挂牌条件中没有对于实际控制人不能变更的限制，因此在审核过程中，对于该问题还是有条件的接受，前提是变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条规定，申请人应简述最近2年内实际控制人变化情况。对于该问题，还是秉承如实披露的原则，对于实际控制人发生变化或变更，中介机构应判断对公司持续经营的影响。
八、新三板持续经营能力全程指引
明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。
一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌：
1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。
4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。
持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力，企业才能获得稳定发展。我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力，保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的业绩增长为主要判断尺度。股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中依然明确规定，挂牌企业必须具备持续盈利能力。一、什么是持续盈利能力？
持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都与持续盈利能力息息相关。它看似包罗万象，无所不至。但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性，因此，券商、律师在实际判断和掌握中也并非无章可循。
优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：（1）朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展；（2）具有经营所需的必备资源要素；（3）具有优秀领导团队和核心人员；（4）在一定时期内，具有稳定增长性。
二、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：
综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：
除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。
持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。
关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。
条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力？比如亏损的企业是不是就不能挂牌？比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板？
资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年；满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件；依法合规运作；权属清晰，股票发行转让合法合规；主办券商推荐，承诺持续督导。
但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。实际控制人变更已超过两年更靠普。实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。
新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。
三、9月8日全国中小企业股份转让系统发布《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》就申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题做了详细解答。根据解答，新三板挂牌“低门槛”“无财务指标”要求好日子将不复存在。此次挂牌条件重大修订，就持续经营能力、财务规范性两项做出了明确规定，专家提醒大家重点关注。
规定申报挂牌企业不能存在以下不具有持续经营能力的情况：
（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（三）报告期期末净资产额为负数；
（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
之前个别企业碰到红线还要硬着头皮碰运气，这里的规定将路彻底堵死。
规定申请挂牌公司在财务规范方面满足要求
（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：
1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；
3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；
4．其他财务不规范情形。
四、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准：
综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面：
除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。
持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。
关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。
条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力？比如亏损的企业是不是就不能挂牌？比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板？
资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：依法存续满2年；满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件；依法合规运作；权属清晰，股票发行转让合法合规；主办券商推荐，承诺持续督导。
但实际控制人变更比较是少数，还是悠着点。实际控制人变更已超过两年更靠普。
实际控制人发生变更、持续亏损，券商需就持续经营发表意见。
新三板设立的目的就是解决企业的融资问题，减轻银行的放款压力，促进社会投资和就业，企业能上就让上吧，不设盈利要求，门槛尽可能的低，这可能是管理层的想法吧。
五、理解新三板挂牌企业“业务明确，具有持续经营能力”
（一）业务明确，指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1. 公司业务如需要主管部门审批，应取得相应资质、许可或特许经营。
2. 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1. 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应存在偶发性交易或事项，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出。公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
2. 公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号---持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
3. 公司不存在《公司法》第181条规定的解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
六、新三板持续经营能力的案例
1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力？说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，认为是不符合新三板挂牌标准的。
4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。
附：恒神股份（832397）：报告期最近一期存在较大规模亏损
2014年和2013年，公司净利润分别为-25,127.38万元、528.17万元，2014年当年亏损，同时影响毛利率、净资产收益率、每股收益等各项与利润相关的财务指标均为负数。2014年，2013年公司主要产品毛利率分别为-30.08%、20.47%，且碳纤维系列产品多项产品毛利率均为负数。基于碳纤维企业的生产特点，固定生产成本相对稳定，不会随产能增加而大幅增加，2014年公司大量建工程转为固定资产，产能尚未大规模释放，但大额固定生产成本已形成，使得碳纤维系列产品生产成本高于销售价格，尚未达到盈亏平衡。公司短期内仍存在盈利能力不足的风险。
（1）盈利能力分析
2014年和2013年，公司净利润分别为-25,127.38万元、528.17万元。2013年公司因丹强丝等产品的销售及部分政府补助而产生少量利润。2013年度公司相关碳纤维系列产品项目尚在调试期，调试期间发生的相关成本如材料费用、人工费用、能耗、项目占用资金的利息以及产生的试生产产品收入全部计入在建工程；2014年碳纤维一期、复合材料一期、公用工程一期、办公楼、工程中心等大量在建工程转固定资产后，与项目对应的当年度大量支出、收入均在损益中体现，致使当年亏损，同时影响毛利率、净资产收益率、每股收益等各项与利润相关的财务指标均为负数，2014年和2013年，公司加权平均净资产分别为1,215,303,906.53元、921,648,511.96元，加权平均股本分别为975,000,000.00元、766,666,666.67元，公司由于净资产及股本均很大，而收入暂未大规模实现，故净资产收益率和每股收益均不高。
（2）营业收入和利润的变动趋势分析
公司2014年营业收入较2013年增加了22,201,397.97元，主要受以下三方面原因协同影响：（1）碳纤维一期项目由在建工程转入固定资产后，碳纤维系列产品收入由计入在建工程转为确认营业收入，增长了65,259,094.44元，增幅超过了总体营业收入的增幅。（2）公司将业务重点置于碳纤维系列产品的同时加大了碳纤维系列产品的开发及销售力度。（3）由于生产丹强丝及其他产品的生产车间面临政府拆迁征地问题，2014年下半年公司逐渐关闭丹强丝相关产品的生产车间，致使丹强丝及其他产品的收入大幅缩减，2014年较2013年减少了47,156,101.75元。（4）公司因处置废原丝等产生的其他业务收入2014年较2013年增长了4,098,405.28元。
由于碳纤维系列产品收入增幅大于丹强丝及其他产品收入的降幅，且其他业务收入相对主营业务收入影响较小，综合上述四方面因素，公司体现出2014年营业收入增幅为24.66%。
公司于2014年出现亏损，较2013年营业利润、利润总额、净利润分别下降了308,786,400.12元、304,713,590.49元、256,555,472.85元，主要原因为：（1）自2014年1月转固后，计提的固定资产折旧大幅增加。（2）碳纤维一期工程转固后，原计入在建工程的碳纤维系列产品的收入及成本均体现于损益中，致使碳纤维系列产品成本2014年较2013年增加了106,843,186.23元。（3）报告期内，公司碳纤维系列产品订单尚未大规模释放，致使尚未实现大量收入，加之生产线调试成熟之初生产成本较高，故体现于2014年的收入的绝对金额小于成本的绝对金额。2013年公司实现净利润5,281,650.72元的主要原因为：（1）丹强丝及其他产品贡献部分利润，该等非碳纤维类产品共实现营业毛利16,948,108.27元。（2）2013年4,136,657.96元的营业外收入也对当年的盈利构成较大影响。
（3）毛利率分析
①成本的归集、分配、结转方法
成本归集主要体现在：首先生产部门领料根据生产指令要求领料，仓库根据材料的不同类别和用途，分门别类地进行仓储管理；财务部根据仓储管理提供的信息，按产品归集原料费用；月末，财务部根据实际归集的原材料费用，以不同产品的实际成本耗用进行分配；直接人工、燃料动力、制造费用因所占比例很少，按不同生产车间及不同产品的产成品生产数量分配；月末对结存在生产车间的原材料，自制半成品进行盘点，对于已完成检测的并贴牌发出的产品，作为发出商品处理；月末归集的生产成本，在完工产品与自制半成品间进行分配，完工并经检测的转入库存商品，完工未检测、未完工的转入自制半成品。
②公司最近两年主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势
2014年和2013年，公司五项主要产品综合毛利率分别为-30.08%、20.47%，公司总体毛利率变化较大。丹强丝及其他产品系成熟产品，2014年毛利率下降不到1个百分点属正常变化范围之内，由于拆迁征地原因，公司2015年已不再生产并将相关生产及办公设备全部转让。
碳纤维系列产品系公司业务发展重点。在碳纤维整体产业链中，从碳纤维到预浸料，不同阶段产品价格大幅增值。2014年公司碳纤维、织物、预浸料三个阶段产品的毛利率分别为-190.59%、-153.28%、21.05%，其总体上涨趋势符合行业规律。预浸料毛利率大幅度提升的原因，除了因其是碳纤维产业链后端产品附加值有所提高外，主要是其中部分销售对象系中航工业所属公司，该类供货产品毛利率相对较高。
公司主要定位于预浸料等碳纤维产业链后端高附加值产品的销售，故2014年碳纤维系列产品中，预浸料的占比最高，公司未来拟继续加大产业链后端产品的开发，提升高毛利率产品在公司产品结构中的比例，进而带动公司整体毛利率的提高。
公司在向军品客户销售产品时，需通过客户的产品质量与服务能力审验，且需保障“专线生产”，“专线生产”并非完全为军品客户定制某一条生产线只能生产该客户的某些产品，而是在某阶段调试通用生产线达到客户产品需求并确保产品质量、稳定性和产量，该生产线在完成阶段性产品生产任务后将恢复生产其他产品。确保“专线生产”才能获得高毛利率的军品客户订单，但在生产能力不足的情况下，“专线生产”将大大占用生产力，降低实际有效开车时间，待整体产能提高后，“专线生产”对其他产品供货的影响很小，又能获得优质客户，具有竞争优势。
碳纤维、碳纤维织物的毛利率暂时较低，主要原因系碳纤维产能未能释放，造成单位固定成本较高，具体如下：
A、公司目前在重大装备领域正开展多个项目的材料认证工作，认证的产品需要专线生产，大大占用了公司现有生产线的资源，使得公司生产的实际有效开车时间严重不足，产能尚有较大的释放空间。
B、公司一期碳纤维项目是千吨级生产线，由于碳纤维的生产线长，控制点多，生产技术、工艺极其复杂，在国内没有成熟的碳纤维产业化技术人员、生产工艺和设备装置，国外技术封锁的情况下，生产效率的提高需要一个渐进的过程。
公司碳纤维复合材料生产采用以销定产的方式，生产的多款预浸料已通过中航工业所属公司等多各单位的检验，主要用于航空[tag]航天[/tag]重大装备项目，现已开始稳定供货。随着产品在重大装备、民用市场上的进一步开拓，各项认证工作的不断进行，应用范围的不断延伸，公司碳纤维系列产品的产量会进一步扩大，届时毛利将有质的提升
来源：企业上市
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