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能否依据转款凭据上注明“借款”认定构成借贷关系？
裁判要旨
案例索引
《陕西高强控股集团有限公司、淄博嘉源集团有限公司等企业借贷纠纷案》【（2022）最高法民再237号】
争议焦点
能否依据转款凭据上注明“借款”认定构成借贷关系？
裁判意见
《民间借贷规定》第十四条第一款规定，“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”第十六条规定，“原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。”本案中，嘉源公司依据其向高强公司转款1亿元的金融机构转账凭证主张偿还借款本息；高强公司依据开泰基金与嘉亿公司、嘉源公司、高强公司的投资合作关系，抗辩主张该1亿元实际系开泰基金收取的投资收益，应当由嘉亿公司、嘉源公司承担。对于诉争1亿元的性质及负担问题，由于双方在合作过程及终止合作的合同中缺乏明确约定，在诉讼中又各执一词，人民法院需根据双方在整个合作过程中的一系列交易安排所涉法律关系和事实来综合判断。
一、高强公司关于诉争1亿元系其他法律关系项下付款的抗辩主张成立。首先，嘉源公司2014年4月25日向高强公司银行账户转款的1亿元，与嘉亿公司转款高强公司的9800万元，由高强公司于2014年4月28日一并转付开泰基金。在开泰基金投资进入嘉亿公司时，其于2013年6月20日分别与高强公司和嘉源公司签订《股权转让协议》，约定开泰基金共计受让嘉亿公司98%股权的价款是9800万元；在开泰基金退出嘉亿公司时，其与高强公司2014年7月6日《股权转让协议》、2014年7月6日嘉亿公司股东会决议、2014年8月20日《股权转让协议》等约定开泰基金所持嘉亿公司98%股权回购价亦是9800万元，前述股权转让款的约定均是比照嘉亿公司注册资本金1亿元的标准实现股权过户登记及财务处理的形式，并非开泰基9800万元金资金投资进入和退出时对嘉亿公司股权价值的实际作价。按照2013年6月6日《投融资协议》关于开泰基金以股权转让款形式投资9800万元和以委托贷款形式投资2.4亿元及各方对嘉亿公司项目利润分配的约定，以及开泰基金与高强公司、嘉源公司、嘉亿公司2014年4月28日《协议书》关于该协议系对《投融资协议》部分内容予以变更的约定，高强公司主张诉争1亿元系开泰基金收取的投资收益有合同依据，本院予以支持。该1亿元系《投融资协议》项下股权性投资和债权性投资的综合收益，一审判决仅将之定性为股权转让款存在错误，本院予以纠正。
其次，虽然2014年4月28日开泰基金与高强公司、嘉源公司、嘉亿公司签订《协议书》约定由高强公司以1.98亿元回购开泰基金所持嘉亿公司98%股权，双方在此后的协议中对1亿元应由谁负担也未有约定，但是按照嘉亿公司2012年8月5日、6日两份股东会决议“全体股东同意对嘉亿公司项下财富中心项目开发建设引进合作投资方，委托高强公司代表嘉亿公司及嘉亿公司全体股东与合作方磋商合作包括嘉亿公司股权转让等全部事宜及签署相关法律文件”、2014年4月28日《协议书》“高强公司受让该股权后，由高强公司与嘉源公司另行协商双方之间的权益，与开泰基金无关”“嘉源公司对股权转让款负有连带支付义务”以及2014年8月20日《股权转让协议》“高强公司受让开泰基金98%股权款时，其股权款9800万元，由高强公司、嘉源公司留置于嘉亿公司的股东借款（高强公司5000万元,嘉源公司4800万元）抵付。为此，嘉源公司无需再向高强公司支付其48%的股权款”等约定内容，结合高强公司并未直接使用开泰基金的股权性或债权性投资款的事实，开泰基金收取的1亿元投资收益，不管是其向嘉亿公司及原股东的代表人高强公司收取，还是由高强公司代其向嘉亿公司及原股东收取，在实际用款人嘉亿公司及其引资前的原股东高强公司、嘉源公司之间内部而言，并非高强公司自身的付款义务。
再次，嘉亿公司使用了开泰基金以股权形式投资的9800万元和以委托贷款形式投资的2.4亿元，按照《投融资协议》的约定，应系嘉亿公司支付给开泰基金的投资回报。在开泰基金收回投资回报后时隔40日高强公司完全退出嘉亿公司时与嘉亿公司、嘉源公司签订的相关协议中，对开泰基金的1亿元投资收益是否需要分担并未进行约定，高强公司在退出时亦未直接享受该1亿元对应的利益，而仅是按照其投入的5100万元注册资本金以及其他贡献确定其投资收益，故高强公司对嘉亿公司支付开泰基金的1亿元投资收益并无合同约定层面或事实上的义务。至于高强公司退出嘉亿公司后，该1亿元最终由嘉亿公司还是嘉源公司负担，涉及案外人嘉亿公司及其债权人的利益，应根据双方的合同约定及事实上的财务关系进行处理，因非本案诉争法律问题，本案不予具体评判。虽通过调取嘉亿公司财务资料查清嘉源公司是否从嘉亿公司收回“垫付”的诉争1亿元，有利于加强高强公司关于诉争1亿元不是其向嘉源公司借款的抗辩，但依据本案现有事实和证据已足以作出支持其抗辩主张的认定，故对其调查取证申请，本院不予以支持。
二、嘉源公司对其与高强公司存在借贷关系的主张未尽到举证责任。首先，转款凭据上注明的“借款”仅为转款人的单方意思表示，不能据此就认定形成双方合意。在实务中，注明“借款”也并不意味着借款主体是收款人，还可能是替第三方的转款。嘉源公司仅依据转款凭证上转款用途注明为“借款”主张其与高强公司形成借款合同的依据不足。其次，收款方内部财务凭证中“借方”“贷方”系通用的财务科目，记载为“往来款”，只是记录资金的流转过程，不能据此就认定收款人有向转款人借款的意思表示。嘉源公司以此主张高强公司有向其借款意思表示的理由亦不充分。此外，对于高强公司关于嘉源公司提起本案诉讼的事实与理由明显不合常理的上诉理由，本院予以采信，不再赘述。
