人民币基金投资VIE架构项目的四大路径（附7个案例）

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近年来，中国众多创业企业纷纷开始搭建VIE架构赴境外融资或上市，或者正在酝酿搭建VIE架构拟赴境外融资或上市。

同时，许多中国境内投资机构参与到创业企业搭建VIE架构重组或VIE架构企业的融资中来。境内机构投资者如何实现对VIE架构企业的投资？

本文我们以近期赴港完成上市的一系列新经济企业为例，分析、总结在VIE架构项目中境内人民币机构投资者（包括人民币基金及其他的境内机构）完成投资的常见方式，以下，Enjoy~

从已经信息公开的境外上市案例角度出发，分析、总结该等案例中境内人民币机构投资者完成投资VIE架构企业的常见投资架构如下：

第一大类：办理ODI审批的投资架构

1、境内不持股VIE公司+境外直接持股

在近期赴港完成上市的新经济企业中，Qeeka Home (Cayman) Inc.（简称“齐家网”）的部分境内机构投资者系采用了境内不持股VIE公司+境外直接持股的方案，具体情况如下：

案例一

苏州元禾重元投资齐家网（股份代码：1739，2018年7月12日上市）

a) 投资结构

苏州元禾重元的具体投资结构如下：

b) 投资具体情况

世辉观点

本投资方案的主要优缺点分别如下：

- 优点：境内机构投资者的投资成本体现在开曼公司层面，未来退出时不会导致投资成本无法确认税基问题；另外，境内机构投资者未来可以通过ODI通道将退出收益汇回境内分配。

- 缺点：实践中，境内机构投资者投资VIE架构项目时所涉及的ODI审批难度较大、耗时较长且存在一定不确定性，方案灵活性低；此外，在ODI审批完成前，项目未交割，创业企业无法快速取得投资价款，境内机构投资者不享有股东权利。

2、境内持股VIE公司+境外直接持股

在近期赴港完成上市的新经济企业中，360 LUDASHI HOLDINGS LIMITED（简称“360鲁大师”）的部分境内机构投资者系采用了境内持股VIE公司+境外直接持股的方案，具体情况如下：

案例二

上海嵩恒投资360鲁大师（股份代码：3601，2019年10月10日上市）

a) 投资结构

上海嵩恒的具体投资结构如下：

b) 投资具体情况

世辉观点

本投资方案的主要优缺点分别如下：

- 优点：在ODI审批完成前，创业企业可以较快取得投资价款；境内机构投资者未来可以通过ODI通道将退出收益汇回境内分配。

- 缺点：在ODI审批完成前，境内机构投资者不持有开曼公司股权，需要在设计投资架构及投资文件中设置相应安排保护境内机构投资者的股东权利；境内机构投资者的投资成本未能体现在开曼公司层面，未来退出时可能会导致投资成本无法确认税基问题。

第二大类：未办理ODI审批的投资架构

1、境内持股VIE公司+境外直接持股

在近期赴港完成上市的新经济企业中，MaoyanEntertainment（简称“猫眼娱乐”）、Koolearn TechnologyHolding Limited（简称“新东方在线”）以及BABYTREE GROUP（简称“宝宝树集团”）的部分境内机构投资者系采用了境内持股VIE公司+境外由同一利益主体持股的方案，具体情况如下：

案例三

腾讯投资猫眼娱乐（股份代码：1896，2019年2月4日上市）

a) 投资结构

腾讯的具体投资结构如下：

b) 投资具体情况

注：1.腾讯在公开文件中均未披露意像之旗香港与林芝利新之间的关系，亦未披露林芝利新是否为腾讯的VIE公司或其与腾讯的关系。但基于腾讯投资猫眼娱乐的具体信息，林芝利新穿透后的股东均为腾讯员工，且林芝利新为腾讯指定的境内持股主体，我们理解林芝利新与腾讯的境外下属公司意像之旗香港之间可能存在同一利益关系。

案例四

腾讯投资新东方在线（股份代码：1797，2019年3月28日上市）

a) 投资结构

腾讯的具体投资结构如下：

b) 投资具体情况

注：1.腾讯在公开文件中均未披露意像架构香港与林芝腾讯之间的关系，亦未披露林芝腾讯是否为腾讯的VIE公司或其与腾讯的关系。但基于腾讯投资新东方在线的具体信息，林芝腾讯穿透后的股东均为腾讯员工，且林芝腾讯为腾讯指定的境内持股主体，我们理解林芝腾讯与腾讯的境外下属公司意像架构香港之间可能存在同一利益关系。

案例五

北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）

a) 投资结构

宝宝树集团搭建VIE架构前：