科创板的规范运作指引解读来了！！！

第一章  总则

第二章  控股股东和实际控制人

第三章  公司治理

第四章  董事、监事和高级管理人员

第五章  募集资金管理

第六章  重点规范事项

第七章  其他规范事项

第八章  投资者关系

第九章  附则

事项

具体要求

公司无控股股东、实际控制人的

原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用关于控股股东、实际控制人的规定

五独立原则

控股股东、实际控制人应当维护科创公司的独立性，保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立

注：影响人员独立的情况：任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务

信息披露工作

控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知科创公司，并配合公司的信息披露工作：

●控制权变动；

●对科创公司进行重大资产重组或者债务重组；

●经营状况恶化进入破产或者解散程序；

●公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者●相似业务的情况发生较大变化；

●涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

●其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

合规交易要求

控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票：

●定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；

●业绩快报、业绩预告披露前10日内；

●自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；

●控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；

●《证券法》第四十四条（短线交易）、第六十三条（权益变动、变动1%）规定的情形；

事项

具体规定

征集投票权

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人

董事会

（1）应当制定董事会议事规则；

（2）董事会会议应当制作会议记录；

（3）2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，科创公司应当及时披露相关情况；

审计委员会

（1）董事会应当设立审计委员会；

（2）审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成；独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士；

（3）须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议；

（4）董事会秘书可以列席会议；

（5）每年须至少召开4次定期会议；

（6）会议须有三分之二以上的委员出席方可举行

监事会

（1）董事、高级管理人员不得兼任监事；

（2）应当制定监事会议事规则；

（3）应当制作会议记录

内部控制

（1）应当设立内部审计部门，至少每季度向审计委员会报告一次；

（2）内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（3）内部审计部门应当建立工作底稿制度

事项

具体要求

任职管理

（1）董监高任职资格：不得被提名的情形：

●《公司法》第一百四十六条规定的情形；

●最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

●最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

●被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（2）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；

（3）董监事辞职不得自辞职报告送达立即生效的情形：

●董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

●职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

●独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

行为规范

（1）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；

（2）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（3）董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换；

（4）不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，科创公司应当重新编制定期报告

独立董事

（1）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项都需要发表独立意见，具体参考4.4.3；

（2）独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

（3）独立董事候选人任职资格具体参考4.4.5；

（4）不得担任独立董事的情形具体参考4.4.6；

（5）最多再5家境内上市公司担任独董，任职已满6年的不得再连续任职

董事会秘书

（1）董秘任职资格具体参考4.5.4；

（2）原则上每2年至少参加一次董事会秘书后续培训；连续3年未参加董事会秘书后续培训的应在一个月内解聘

董监高股份及变动管理

（1）不得进行内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为；

（2）董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易；

（3）在下列期间不得买卖公司股票：

●公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

●公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

●自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

事项

具体规定

存储

应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；

应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议

置换先期投入

可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

审议程序：董事会+会计师事务所出+独立董事+监事会+保荐机构或者独立财务顾问

闲置募集资金进行现金管理

审议程序：董事会+独立董事+监事会+保荐机构或者独立财务顾问

闲置募集资金进行补充流动资金

审议程序：董事会+独立董事+监事会+保荐机构或者独立财务顾问

超募资金使用

（1）超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助

（2）审议程序：董事会+独立董事+监事会+保荐机构或者独立财务顾问（单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过）

节余募集资金

（1）单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，审议程序：董事会+独立董事+监事会+保荐机构或者独立财务顾问；

（2）节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

募集资投向变更

（1）视为募投项目变更的情形：

●取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

●变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

●变更募投项目实施方式；

（2）审议程序：董事会+独立董事+监事会+股东大会+保荐机构或者独立财务顾问

管理与监督

董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《募集资金专项报告》；

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过

事项

具体规定

防范财务造假

公司董监高发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。

禁止资金占用

（1）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金（不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金），具体参考6.3.1；

（2）审计委员会应当与年审会计师充分沟通，对科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

不得违规担保

董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查；

应当建立健全印章保管与使用管理制度

关注高比例质押风险

（1）科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的，应当重点关注相关情况；独董发表独立意见，具体参考6.5.1；

（2）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形的，应当及时披露；

（3）科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到80%以上的，应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害科创公司利益的情况。

事项

具体规定

信息披露暂缓与豁免

（1）信息披露义务人拟披露的信息存在暂缓、豁免情形的，可以无须向交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管；

（2）应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度（需要董事会审议通过），明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

（3）拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；

（4）拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

内幕信息知情人报送

（1）披露内幕信息知情人档案信息的情形具体参考7.2.7；

（2）内幕信息知情人的范围具体参考7.2.8；

（3）科创公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写科创公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录；

（4）科创公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录

现金分红

（1）科创公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（2）科创公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的，应当披露相关公告说明；

（3）存在（1）（2）两种情形的，应当召开说明会，豁免的情形具体参考7.3.7；

高送转

（1）高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上；

（2）披露高送转方案需要满足的情形具体参考7.4.2；

（3）不得披露高送转方案的情形具体参考7.4.3；

（4）科创公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报

变更证券简称

（1）科创公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称；

（2）证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符；

（3）科创公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称；

（4）审议程序：董事会+股东大会；

（5）董事会审议后，提出书面申请交易所在5个交易日内未提出异议的，可以办理变更，在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告

员工持股计划

（1）审议程序：董事会+监事会+独董意见+律师事务所+股东大会+职工代表大会；

（2）科创公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（3）科创公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

股东大会网络投票

网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。科创公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于股东大会召开当日的本所交易时间段参加网络投票；也可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东大会召开当日的9:15-15:00参加网络投票

事项

具体要求

制度要求

董事会应当负责制定公司投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作

召开投资者说明会的规定

（1）科创公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题；

（2）鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。

（3）交易所鼓励科创公司通过上证所信息网络有限公司的服务平台以现场、网络等方式召开投资者说明会；

（4）科创公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，并通过上证e互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布