法盛金融投资
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摘要：
本案例是一个非常少见的特多标的并购案例，从本质上看，本次收购是收购了30家眼科医院。爱尔眼科本身就是一部并购史，他通过自建和连锁经营的方式实现了规模的快速增长。本案例可参考和学习的重点是爱尔眼科的产业基金布局方式。虽然产业基金与爱尔眼科无关联关系，但是不难看出定制化的痕迹，通过产业基金先培育，后注入上市公司的模式。这个模式比较适合连锁经营的产业，是一个比较成熟也比较稳健的方式。而且这种模式确实可以避免很多问题。一般来讲，我们见到的更多的是大股东出面去培养标的，但是这种方式很容易产生同业竞争问题，且大股东会因此而背负业绩对赌等义务。
从方案角度来看，最大的特点就是不做业绩对赌，主要交易标的的股东是产业基金，从投资需求来讲，更多的是实现投资盈利和投资退出。因此，现有的标的股东确实无法做出业绩承诺，但是由此可能会给上市公司带来一定的风险。标的散布全国各地，虽然整个产业肯定是向好，但是也不排除个别地区的预测可能存在无法实现的情况。好在爱尔眼科本身体量还可以，即使出现风险还具备一定的抗风险能力。
爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第15次会议于2020年4月23日上午召开。爱尔眼科医院集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的交易作价合计186,988.00万元。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过71,020万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、方案看点
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
2、锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
4、支付现金情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。
众生药业主营业务为药品的研究、生产及销售，本身非以眼科医院经营为核心业务，此次出售眼科医院主要系其将主营业务进一步聚焦药品的研发生产及销售，故在商业谈判时要求一定的现金比例。
奥理德视光和宣城眼科医院已形成较为稳定且独立于众生药业的核心团队；同时，在本次交易的收购文件中，众生药业承诺两家医院主要经营管理团队成员已经与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产交割日在劳动合同期限内仍在目标公司任职。因此，现金比例对价不会对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性、核心团队稳定性产生重大不利影响。
5、本次方案调整不构成交易方案重大调整
本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：2019年12月27日，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
6、本次交易估值及作价情况
本次交易标的资产包括天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要估值与交易作价情况如下：
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天津中视信100%股权进行了评估，并采用资产基础法及收益法对天津中视信下属26家子公司的100%股权进行了评估，最终以收益法评估结果作为中视信下属26家子公司100%股权价值的评估依据，根据众联资产评估出具的《天津中视信资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号），以2019年9月30日为评估基准日，天津中视信100%股权的评估值为127,187.09万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，天津中视信100%股权的交易作价为127,188.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对奥理德视光的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《奥理德视光资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号），以2019年9月30日为评估基准日，奥理德视光100%股权的评估值为21,700.07万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，奥理德视光100%股权的交易作价为21,700.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对宣城眼科医院的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《宣城眼科医院资产评估报告》（众联评报字[2020]第1007号），以2019年9月30日为评估基准日，宣城眼科医院100%股权的评估值为11,625.44万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，宣城眼科医院80%股权的交易作价为9,300.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对万州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《万州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第1004号），以2019年9月30日为评估基准日，万州爱瑞100%股权的评估值为24,240.24万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，万州爱瑞90%股权的交易作价为21,816.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对开州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《开州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第1005号），以2019年9月30日为评估基准日，开州爱瑞100%股权的评估值为7,760.30万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，开州爱瑞90%股权的交易作价为6,984.00万元。
7、经营者集中审查
2020年1月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]4号），对爱尔眼科收购天津中视信股权案不实施进一步审查。
8、租赁房产瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的资产所有租赁物业中：百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院所租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书；张家界爱尔、万州爱瑞五桥分公司所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质；东营爱尔、西宁爱尔、阿迪亚爱尔吐鲁番分院、宣城眼科医院所租赁房屋的实际产权人与房屋所有权证书不一致。
尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
9、天津中视信
天津中视信于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权。天津中视信向中钰基金、安星基金、亮视交银收购阿迪娅爱尔等26家眼科医院有限公司股权的交易对价、本次交易中对天津中视信持有上述医院长期股权投资的评估值，以及变动幅度情况如下：
单位：万元
截至本报告书签署日，上述股权转让已全部完成，转让价款已全部支付，相关工商登记手续均已办理完成。
本次交易前天津中视信向中钰基金、安星基金、亮视交银收购阿迪娅爱尔等26家眼科医院有限公司股权，再向上市公司出售的原因如下：
（1）基金合伙期限的限制
根据合伙协议，中钰基金合伙期限于2019年12月31日到期，无法参与本次交易，安星基金与亮视交银将分别于2021年6月6日和2021年12月20日到期，其存续期可能无法满足锁定期要求。
（2）避免循环持股
本次交易前，上市公司直接持有中钰基金9.8%的份额，通过山南智联医疗信息科技有限公司持有安星基金19%的份额，通过拉萨亮视创业投资有限公司持有亮视交银19.5%份额。若上市公司直接向中钰基金、安星基金、亮视交银发行股份购买资产，将造成上市公司循环持股。
（3）中信产业基金希望战略入股上市公司
中信产业基金看好上市公司发展前景，希望战略入股上市公司，因此基于对标的医院和上市公司的价值判断，先行收购中钰基金、安星基金、亮视交银持有的相关标的医院股权，再由上市公司以发股的形式向其购买。
综上所述，天津中视信先行购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等26家眼科医院股权再注入上市公司具有合理性。
10、中钰基金、安星基金、亮视交银、宁波共创群力的基本情况及其与上市公司和标的资产的关系
（1）中钰基金基本情况
中钰基金的基本情况如下：
中钰基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金管理人为中钰康健资本管理（北京）有限公司，普通合伙人及执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）。达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）系由中钰资本管理（北京）有限公司控股设立的从事基金管理运营的有限合伙企业。中钰资本管理（北京）有限公司系市场化专业投资基金，专注于医药医疗等大健康领域的并购、股权债权投资、融资、顾问业务，投资团队具有深厚的行业背景，在挖掘提升企业价值方面具有丰富的实践经验。
（2）与上市公司和标的资产的关系
①与上市公司的关系
2014年12月12日，上市公司发布公告，与达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）共同设立中钰基金，作为公司产业并购整合的投资平台，该事项已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。上市公司系中钰基金有限合伙人，参与设立中钰基金系为了借助基金管理人在基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面的丰富经验放大公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）为中钰基金的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作等。
上市公司与中钰基金签署了《商标字号许可使用协议》和《管理咨询服务协议》，授权其收购或设立的眼科医院主体使用指定商标及“爱尔”字号，并由上市公司对其下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，以提高其经营、管理、医疗服务水平，树立良好口碑，并确保医院在经营过程中对指定商标及“爱尔”字号不造成损害，同时收取相应费用。中钰基金所投资的项目在符合上市公司要求的前提下,优先以上市公司收购的形式完成退出，如上市公司书面声明放弃优先收购后，中钰基金才可选择其他形式退出。
上市公司在中钰基金不具有投决会席位，不参与基金的日常管理与投资决策，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在中钰基金担任职务，亦未持有中钰基金份额。综上所述，上市公司与中钰基金不存在关联关系。
②与标的资产的关系
天津中视信于2019年10月与中钰基金签署股权收购协议，向其收购大连爱尔等19家医院的股权，系由于中钰基金即将到期无法满足本次交易锁定期要求，亦为了避免上市公司循环持股。中钰基金与标的资产天津中视信不存在关联关系。
11、收入增长率与可比交易案例比较情况
查询近期可比交易案例如下：
12、上市公司最近十二个月内购买、出售资产交易情况
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
1、2018年11月8日，爱尔眼科与晓铭投资签署《股权转让协议》，以612万元收购其持有的资阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“资阳爱尔”）51%股权；2018年11月16日，上述股权转让完成工商变更登记。
2、2018年11月18日，资阳爱尔召开股东会，审议通过了增资议案，注册资本由700万元增至900万元，爱尔眼科认缴102万元，股权比例保持51%不变；2018年11月28日，上述增资完成工商变更登记。
3、2018年12月2日，爱尔眼科与晓铭投资签署《股权转让协议》，以765万元收购其持有的内江爱尔眼科医院有限公司（以下简称“内江爱尔”）51%股权；同日，内江爱尔召开股东会，审议通过了增资议案，注册资本由800万元增至1000万元，爱尔眼科认缴102万元，股权比例保持51%不变；2019年12月14日，上述股权转让及增资完成工商变更登记。
4、2018年12月6日，公司全资子公司长春爱尔眼科医院有限公司（以下简称“长春爱尔”）参与投资设立了长春朝阳区爱尔眼视光诊所有限公司，注册资本100万元，长春爱尔持股75%。
5、2018年12月20日，公司控股子公司太原爱尔眼科医院有限公司（以下简称“太原爱尔”）参与投资设立了清徐爱尔眼科门诊部有限公司，注册资本150万元，太原爱尔持股60%。
6、2018年12月20日，爱尔眼科与南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，以4,599万元收购其持有的贵港爱尔眼科医院有限公司83.54%股权；2019年1月14日，上述股权转让完成工商变更登记。
7、2018年12月20日，爱尔眼科与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、晓铭投资分别签署《股权转让协议》，以1,840万元收购其持有的南京爱尔古柏医院有限公司合计80%股权；2019年1月2日，上述股权转让完成变更登记。
8、2018年12月20日，爱尔眼科与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以2,074.38万元收购其持有的无锡爱尔眼科医院有限公司62.86%股权；2019年1月8日，上述股权转让完成变更登记。
9、2018年12月21日，爱尔眼科与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以1,800万元收购其持有的宜春爱尔眼科医院有限公司75%股权；2019年1月14日，上述股权转让完成工商变更登记。
10、2018年12月25日，公司控股子公司深圳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“深圳爱尔”）参与设立了深圳民智爱尔眼科诊所，注册资本204万元，深圳爱尔持股62%。
11、2019年1月10日，爱尔眼科与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以1,224万元收购其持有的蚌埠爱尔和平眼科医院有限公司51%股权；2019年1月24日，上述股权转让完成工商变更登记。
12、2019年1月10日，爱尔眼科与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以4,000万元收购其持有的桂林爱尔眼科医院有限公司80%股权；2019年1月10日，上述股权转让完成工商变更登记。
13、2019年1月15日，爱尔眼科与晓铭投资签署《股权转让协议》，以612万元收购其持有的达州爱尔博视医院有限公司51%股权；2019年1月15日，达州爱尔博视医院有限公司通过股东会决议，同意达州爱尔博视医院有限公司注册资本由210万元增加至2,510万元，其中爱尔眼科认缴1,173.00万元，持股比例保持51%不变。2019年1月28日，上述股权转让及增资完成工商变更登记。
14、2019年2月12日，爱尔眼科与董懿明、马自勤签署《股权合作协议》，以2,009.12万元收购其持有的晋中鹰华眼科医院有限公司60.51%股权；2019年3月7日，上述股权转让完成工商变更登记。
15、2019年3月4日，深圳爱尔参与投资设立深圳碧湖爱尔眼科诊所，注册资本226万元，深圳爱尔持股62%。
16、2019年3月5日，公司控股子公司深圳爱尔参与投资设立深圳桂园爱尔眼科诊所，注册资本240万元，深圳爱尔持股62%。
17、2019年3月6日，爱尔眼科与宁波梅山保税港区共创齐济医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区共创成城医疗投资管理合伙企业（有限合伙）设立湖南爱尔视光有限公司，注册资本20,000万元，爱尔眼科持股51%。
18、2019年4月1日，蚌埠爱尔和平眼科医院有限公司通过股东会决议，同意蚌埠爱尔和平眼科医院有限公司注册资本由1,200万元增至2,600万元，其中爱尔眼科认缴714万元，持股比例保持51%不变；2019年4月25日，上述增资完成工商变更登记。
19、2019年4月17日，爱尔眼科第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购湘潭市仁和医院有限公司70%股权的议案》，同意公司以17,640万元收购宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）持有的湘潭市仁和医院有限公司70%股权；2019年4月18日，爱尔眼科与宁波仁仲企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》；2019年4月19日，上述股权转让完成工商变更登记。
20、2019年4月17日，爱尔眼科第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购淄博康明和上海睛亮部分股权的议案》，同意公司以10,657.5万元收购湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）持有的淄博康明爱尔眼科医院有限公司87%股权；2019年5月9日，爱尔眼科与湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让合同》； 2019年5月15日，上述股权转让完成工商变更登记。
21、2019年4月17日，爱尔眼科第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购淄博康明和上海睛亮部分股权的议案》，同意公司以4,107.90万元收购湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）持有的上海爱尔睛亮眼科医院有限公司59%股权；2019年5月15日，爱尔眼科与湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》；2019年5月29日，上述股权转让完成工商变更登记。
22、2019年5月7日，爱尔眼科第四届董事会第四十三次会审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,020万元与重庆莱美药业股份有限公司共同投资设立湖南迈欧医疗科技有限公司，从事眼科医疗产品的研发、生产和销售，公司持股比例51%。2019年5月22日，湖南迈欧医疗科技有限公司完成设立。
23、2019年5月9日，爱尔眼科与湖南亮视长银医疗投资基金合伙企业（有限合伙）及昆明视含投资合伙企业（有限合伙）分别签署《股权转让协议》，约定以4,250万元收购其持有的重庆爱尔儿童眼科医院有限公司合计85%股权；2019年5月29日，爱尔眼科第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于收购重庆爱尔儿童眼科医院部分股权的议案》，同意公司以4,250万元收购湖南亮视长银医疗投资基金合伙企业（有限合伙）及昆明视含投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆爱尔儿童眼科医院有限公司合计85%股权；2019年6月18日，上述股权转让完成工商变更登记。
24、2019年6月11日，爱尔眼科第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购普洱爱尔部分股权的议案》，同意公司以2,022.98万元收购湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有的普洱爱尔眼科医院有限公司70%股权；2019年7月3日，上述股权转让完成工商变更登记。
25、2019年6月11日，公司子公司黄石爱尔眼科医院有限公司（以下简称“黄石爱尔”）参与投资设立黄石爱尔西塞眼科门诊有限公司，注册资本200万元，黄石爱尔持股60%。
26、2019年6月24日，晋中爱尔眼科医院有限公司（即原晋中鹰华眼科医院有限公司）召开股东会，审议通过了增资议案，注册资本由600万元增至722.86万元，其中爱尔眼科新增出资99.53万元，增资后爱尔眼科持股比例上升至63.99%；2019年7月17日，本次增资完成工商变更登记。
27、2019年6月28日，爱尔眼科与宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以1,053万元收购其持有的九江爱尔中山眼科医院有限公司12%股权；2019年7月15日，上述股权转让完成工商变更登记。
28、2019年6月28日，爱尔眼科与桂林视线医疗投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，以1,300万元收购其持有的玉林爱尔眼科医院有限公司10%股权；2019年11月18日，上述股权转让完成工商变更登记。
29、2019年7月8日，爱尔眼科与桂林视线医疗投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，以901万元收购其持有的梧州爱尔眼科医院有限公司10%股权；2019年7月9日，上述股权转让完成工商变更登记。
30、2019年7月10日，爱尔眼科与广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以2,475万元收购其持有的东莞爱尔眼科医院有限公司5%股权；2019年7月31日，上述股权转让完成工商变更登记。
31、2019年8月20日，爱尔眼科与李栋、沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）分别签署《股权转让协议》，以3,870.4万元收购其持有的朝阳眼科医院有限责任公司合计20%股权；2019年8月21日，上述股权转让完成工商变更登记。
32、2019年8月26日，爱尔眼科第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于向ISEC Healthcare Ltd.股东发起要约的议案》，公司拟通过全资子公司爱尔眼科国际（新加坡）有限公司收购ISEC Healthcare Ltd. 35%股份，收购价格为每股0.36新元。2019年10月25日，售股股东所持有ISEC Healthcare Ltd.35%的股权已完成交割。公司通过全资子公司爱尔眼科国际（新加坡）有限公司持有ISEC Healthcare Ltd.35%的股份，并在公开市场发出公开要约收购。2019年12月20日，公司完成了要约收购ISEC Healthcare Ltd.股份事宜，交割完成后，公司通过爱尔眼科国际（新加坡）有限公司合计持有ISEC Healthcare Ltd.300,917,344股，占其已发行股本的56.53%。
上述交易除第22项外，其余收购的资产与本次交易标的均从事眼科医疗服务，拥有相同或者相近的业务范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。因此，上述交易除第22项外，其余收购的资产与本次交易标的属于同类资产，已纳入本次交易累计计算的范围。
三、审核关注重点
1、关注方案设计
结合本次交易的目的及交易对方资金使用安排、标的资产估值溢价水平、交易对方获得股份锁定期合理性等，补充披露本次交易设置的现金对价比例的合理性，以及对奥理德视光和宣城眼科医院经营稳定性的影响。
结合同类、可比交易中业绩承诺设置及履行情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。
未购买宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞100%股权的原因、目前是否有收购前述标的资产剩余股权的计划或安排。前述标的资产未参与本次交易的股东是否已明确表示放弃优先购买权（如有）。
重庆目乐合伙人持有合伙份额的锁定期承诺。
2、关注募集资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性，并说明如未能配套募集资金对本次交易估值的影响。
本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。本次交易募集配套资金方案是否需根据再融资新规调整，如是，请按照有关规定予以调整，并就调整后的方案说明上述问题的合理性。
3、关注标的公司经营情况
2019年9月，奥理德视光、宣城眼科医院向众生药业等股东分红合计5327万元。披露在本次重组前进行上述大额分红的商业考虑、原因及合理性。该次分红是否与本次交易相关，是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。标的资产是否存在明确的未来分红安排。
标的资产与上市公司现有医院之间在医疗设备、人才储备方面是否存在重大差异，标的资产主要供应商与上市公司是否一致，上述差异是否对上市公司品牌及运营管控产生不利影响。
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
标的资产及其下属医院的药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。
标的资产租赁房产的产权人以及与证载权利人是否一致，如不一致，补充披露原因以及对租赁房产的影响。租赁房产的出租方以及其是否有权出租房屋。报告期内租赁房产的租金以及租金支付情况。即将到期租赁房产的续期进展以及是否存在无法续期的风险、应对措施。存在瑕疵的租赁房产、对应的风险以及对租赁稳定性和医院日常运营的影响、解决措施。报告期内是否存在租赁违约的情形。交易对方承担全额补偿承诺的履约保障措施。
各医院主要经营管理团队成员和核心医务人员的资质和工作经历以及与其签订的劳动合同期限、对医院持续经营的影响。各医院员工总人数、各职能部门员工结构情况、从事诊疗活动的人数及数量占比、全职和兼职人数及数量占比，以及是否需要并实际取得必备的资格证书。各医院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如有，请补充披露前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。
报告期内标的资产及下属医院的医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况（如有），包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对标的资产持续经营的影响。
未办理环保竣工验收手续的原因、目前办理的进展情况以及是否存在法律障碍。建设项目是否已完成及投入使用、未办理竣工验收是否可能导致处罚以及对生产经营的影响。
相关行政处罚的整改情况。标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。
4、关注商业贿赂
请独立财务顾问和律师全面核查标的资产采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。
5、关注标的估值情况
结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素，全面梳理可比交易可比性，并结合可比交易评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、标的资产行业类型等情况，补充披露天津中视、万州爱瑞动态市盈率较高的原因及合理性，奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞评估增长率较高的合理性。
结合天津中视信前期收购26家医院的经营情况，补充披露相较2019年10月收购，本次评估增值的原因及合理性。
结合可比交易案例盈利预测、标的资产以前年度经营情况、标的资产2019年经营情况等，补充披露标的资产及其下属医院盈利预测的可实现性及本次交易作价合理性。
结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数、床位使用率等行业数据，对标的资产各医院行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产在当地占据着头部优势地位的依据，并说明上述事实对评估作价的影响。
补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别相关可辨认净资产的公允价值，结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响。
标的资产2019年及以后年度各病种收入的预测依据，未按照门诊、手术、住院、药品等收入预测的原因及合理性，标的资产下属医院预测手术量是否与其设备、床位、医师等软硬件设施相匹配。
标的资产主要业务指标在2019年及以后年度出现较大幅上升的合理性及可实现性。
部分标的资产下属医院屈光手术量大幅增长的原因及合理性
部分医院2019年白内障手术量预测下降的情况下，2020年及以后年度手术量预测为持续上升的原因及合理性，手术量下降的因素是否已经消除。
其他病种收入增长率的预测依据及其合理性,标的资产各病种除手术以外收入的预计方法、依据及其合理性。
永续期标的资产营业收入构成与上市公司及标的资产报告期差异情况，并分析上述收入结构是否符合行业特点及具有可实现性。
标的资产各下属医院医生编制、薪酬增长计划及相应工资预测合理性，相关计划是否与业务量增长相匹配。上述各项根据营业收入成正比预测的合理性，是否符合行业特点。预测期和报告期标的资产的毛利率情况，并比较两者是否存在重大差异。相关资产支出预测是否充分、合理。
各标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。结合市场可比交易折现率情况，补充披露标的资产折现率取值的合理性。
营业收入持续增长或保持稳定的原因及合理性，标的资产净利润持续增长的原因及合理性。
标的资产报告期与预测期营业收入增长率存在差异的原因及合理性。
报告期标的资产下属医院床位使用率、诊疗人次、入院人数等行业指标是否发生重大变化。
6、关注标的公司财务情况
天津中视信报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性，上升趋势是否可持续，未来与上市公司毛利率水平是否存在重大差异。奥理德视光万州爱瑞、开州爱瑞毛利率高于上市公司毛利率水平的原因及合理性，并结合相关经营情况，补充披露宣城眼科医院毛利率持续下滑的原因及合理性。
目前全国范围内各地药品价格联动机制对于药品价格调整对标的资产医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。
部分标的资产固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费用相对较小的合理性，报告期奥理德视光和宣城眼科医院折旧费用持续下降的合理性，并结合标的资产折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧具体测试情况，固定资产折旧计提是否充分。
标的资产及其下属医院自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。
标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。
报告期内各标的资产医保报销金额、现金收付金额、占收入比例，以及对医保报销、现金收付的核查范围、方式和结果。标的资产垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置是否存在差异及其原因、合理性。是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及标的资产的相关违规事项。天津中视信报告期各期末应收账款及应付账款占比较高的具体原因及合理性。是否存在大额占用供应商款项补充流动资金的情况。
交易标的资产负债率较高的原因，万州爱瑞和开州爱瑞是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。
7、关注交易对方
结合交易对方磐信投资、磐茂投资和重庆目乐的合伙协议等约定，补充披露其是否已充分履行内部决策程序。
四、审核意见
请申请人补充披露中钰基金、安星基金、亮视交银、宁波共创群力的具体情况，与上市公司和标的资产的关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
请申请人结合标的资产当地市场竞争状况、市场份额、医保政策等，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
五、丽华观点
本案例是一个非常少见的特多标的并购案例，从本质上看，本次收购是收购了30家眼科医院。爱尔眼科本身就是一部并购史，他通过自建和连锁经营的方式实现了规模的快速增长。本案例可参考和学习的重点是学习爱尔眼科的产业基金布局方式。虽然产业基金与爱尔眼科无关联关系，但是不难看出定制化的痕迹，通过产业基金先培育，后注入上市公司的模式。这个模式比较适合连锁经营的产业，是一个比较成熟也比较稳健的方式。而且这种模式确实可以避免很多问题。一般来讲，我们见到的更多的是大股东出面去培养标的，但是这种方式很容易产生同业竞争问题，且大股东会因此而背负业绩对赌等义务。
从方案角度来看，最大的特点就是不做业绩对赌，主要交易标的的股东是产业基金，从投资需求来讲，更多的是实现投资盈利和投资退出。因此，现有的标的股东确实无法做出业绩承诺，但是由此可能会给上市公司带来一定的风险。标的散布全国各地，虽然整个产业肯定是向好，但是也不排除个别地区的预测可能存在无法实现的情况。好在爱尔眼科本身体量还可以，即使出现风险还具备一定的抗风险能力。
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