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（2020）最高法民申637号，徐丰强、中国信达资产管理股份有限公司山东分公司信用证融资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司山东分公司。一审被告、二审上诉人：烟台市丰粮供销农资有限公司。徐丰强申请再审称，华通公司的增资行为不是徐丰强、刘效国的真实意思表示，作为股东，徐丰强、刘效国没有签署或通过任何有关增资的股东会决议，二人不应承担因虚假增资带来的法律后果。徐丰强于2019年8月27日获得了烟台衡信司法鉴定中心作出的《烟台衡信司法鉴定中心鉴定意见书》（以下简称鉴定意见书），根据该鉴定意见书，2005年6月19日的股东会决议和章程修正案中的签名并非徐丰强本人所写。该鉴定意见书作为新证据，可以推翻原一、二审判决。徐丰强还认为，虽然一审法院认定“经工商部门认定，华通公司新增资的4300万元中有3300万元为虚假出资，其中徐丰强虚假出资2640万元，刘效国虚假出资660万元”，但根据该鉴定意见书，可以证实一审法院作出该认定所依据的主要证据是伪造的。最高法院经审查认为，争议焦点是：股东会决议及章程修正案所载股东签名系伪造是否影响增资行为的对外效力。首先，徐丰强、刘效国二人系华通公司股东。由于华通公司章程和股东名册以及工商部门对徐丰强、刘效国的股东身份进行了记载，徐丰强、刘效国二人亦认可其为名义股东，故即使徐丰良为华通公司的实际出资人，当名义股东与实际出资人不一致时，亦应以外观表示为原则确认股东的身份。其次，华通公司的增资行为对外有效。虽然鉴定意见书表明，关于增资的2005年6月19日的股东会决议和章程修正案所载股东签名系伪造，并非徐丰强本人所写，但华通公司根据股东会决议和章程修正案于2005年6月23日经工商部门依法进行了审核和变更登记，公司的注册资本由1700万元增加到6000万元，该增资行为已经公示，对外产生法律效力。再次，债权人信达资产公司的信赖利益应予维护。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”及第二十六条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，信达资产公司受让债权后，请求股东徐丰强、刘效国在各自出资不实的范围内对华通公司债务承担赔偿责任，且没有证据表明原债权人毓璜顶支行及信达资产公司系非善意，为维护信达资产公司作为债权人的利益，一审法院判决徐丰强、刘效国应在各自出资不实的范围内承担补充赔偿责任并无不当。
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