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关联方
NO.1 已备案或拟备案的私募基金产品是否需要披露为关联方？
《私募基金管理人登记须知》第六条第一款规定，申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。
在向协会披露的关联方中，私募管理人公示页面会进行部分公示（仅包含关联私募基金管理人），并且关联机构超过5家时，也会进行信息提示，如下图所示：
针对已备案的私募基金产品，无需填报为关联方。针对拟备案的私募基金产品，要判断是否符合上述关联方要求，如果符合则需在系统进行填报；如不符合关联方要求，则无需在系统进行填报。
另外还有一种情况，私募管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），不需要申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。
NO.2 私募基金管理人关联方必须是境内的吗？包括境外关联方吗？
申请机构的关联方指受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。
其关联方不仅包括按照上述定义界定的境内关联方，还包括境外关联方。
NO.3 对“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”的要求？
该问题存在于委托管理的合伙型基金中，当基金的GP与管理人分离时，双方需要具有关联关系，并且上传存在关联关系的证明文件。
关联关系指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系。
关联关系说明文件需加盖管理人公章。
员工跟投
NO.4 员工跟投应如何认定？
私募基金管理人的从业人员投资于所管理私募基金的，认定为员工跟投。在实际操作中，认定为员工跟投需要上传员工与管理人签署的劳动合同、社保缴纳记录；如果跟投员工是在AMBERS系统登记的兼职高管，需要提供与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近6个月工资流水。
在实操中，很多私募管理人向积募咨询子公司、母公司或者股东单位的员工是否可以认定为员工跟投从而豁免合格投资者的标准？总体而言，私募管理人分支机构（无独立法人资格）的员工可以视为管理人员工跟投，管理人子公司（有独立法人资格）的员工不能视为管理人员工跟投。从这个角度来看，可以这么认定：
（1）管理人母子公司的员工未直接与管理人签订劳动合同，不能视为管理人员工进行跟投，不能豁免合格投资者要求；
（2）管理人分公司的员工与管理人签订劳动合同并缴纳社保，分公司无独立法人资格，可以视为管理人员工跟投；
（3）管理人的自然人股东如果是管理人的全职员工或符合兼职高管跟投标准的，可视为员工进行跟投；反之，不能视为管理人员工进行跟投，按普通投资者认定；
（4）退休返聘人员与管理人仅有劳务关系而非劳动关系，不视为管理人员工进行跟投，不能豁免合格投资者要求。
NO.5 合规风控负责人能否进行员工跟投？
私募管理人的风控负责人作为管理人的全职员工，可以进行员工跟投。
根据《私募基金管理人登记须知》规定，合规/风控负责人不得从事投资业务。因此，很多私募管理人会将概念弄混，认为合规风控负责人也不得进行员工跟投，事实并非如此。
合规风控负责人的职责包括对内部控制进行监督、检查、评价、报告和建议，其中包含对投资业务的风险监控。在整个公司中，合规风控负责人需要独立履职，专人专岗，特别是不得兼任与岗位职责相冲突的工作。那么，既然合规风控负责人需要对投资业务进行监督、检查、评价、报告和建议，双方就会产生一定的利益冲突，就要进行岗位、职责、人员分工等方面的隔离，因此会要求合规风控负责人不得从事投资业务。但是，员工跟投的本质是其作为投资人的一种投资行为，在一定情况下也是管理人给予员工的福利措施，并不影响管理人的投资管理及投资决策。
NO.6 私募管理人跟投员工需不需要双录？
跟投的员工并没有直接豁免双录的优惠条件，所以，如果该跟投员工为普通投资者，需要录音或录像；如跟投员工为专业投资者，则可以豁免双录。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免提供如下材料：
(1) 风险调查问卷
(2) 合格投资者承诺函
(3) 投资者信息表
(4) 投资者及产品风险匹配告知书
(5) 风险揭示书
(6) 合格投资者资产证明
(7) 24小时冷静期及冷静期回访
更多内容：私募基金员工跟投架构模式及热点问题解读
管理费及业绩报酬
NO.7 “差异化管理费费率的划分标准”有哪些？
（1）“投资期限”：指基金根据运行时间的不同差异化收取管理费，例如：第1年管理费为2%，第二年为1.5%，第三年为1%等。
（2）“投资金额”：指基金根据投资者出资金额的不同差异化收取管理费，例如：出资额在100万到500万之间的，管理费为2%，出资额在500万到1000万之间的，管理费为1.5%。
（3）“投资者类别”：指基金根据投资者类型的不同差异化收取管理费，例如：“A类份额投资者”管理费为2%，“B类份额投资者”管理费为1.5%。
（4）“投资阶段”：指基金根据项目投资阶段的不同差异化收取管理费，例如：“投资期”管理费为2%，“退出期”管理费为1.5%。
（5）其他。
NO.8 私募管理人能否不收取基金的管理费？
可以的，管理费的收取应按照基金合同或者合伙协议的约定收取，若不收取管理费应合理说明原因。
NO.9 管理费是否可以不从基金中计提，直接向LP收取？
根据《基金法》第五条规定，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。建议管理人从基金财产中收取管理费。
在实操中，私募证券基金一般都有托管机构，会直接从基金财产中计提；而私募股权基金的方式会相对灵活一些，大部分管理人是从基金财产中计提，但也有小部分管理人是直接向LP收取。如果不从基金中计提，直接向LP收取，部分情况下也会涉及不公平对待投资者的嫌疑，账目上也会有所不同，大家操作时要更加谨慎一些。
NO.10 不同类别基金份额应注意什么？
如果私募基金设置不同类别的基金份额，需要在基金合同中约定不同类别份额的划分标准，并且划分标准要具体、清晰、可执行。
针对不同类别的份额，要设置相同的封闭期、锁定期、申购和赎回时间安排、业绩报酬计提方法和计提基准，申购费、赎回费、管理费、业绩报酬计提比例可以不同。
私募基金备案
NO.11 早期成立的私募基金是否可以在不满足《备案须知》第十一条要求的情况下扩募？
根据《备案须知》关于过渡期的安排，2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金，不从事《备案须知》第二条中不符合“基金”本质活动的，新增募集规模时，不用满足《备案须知》第十一条的扩募条件。
《私募投资基金备案须知》
【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：
1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；
2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；
3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；
4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；
5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
【扩募条件】已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
3. 基金处在合同约定的投资期内；
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
NO.12 私募基金管理人为资管产品担任投资顾问时，是否还需要履行私募基金备案手续？
（1）当私募证券投资基金管理人作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划、以及私募基金产品的投资顾问时，由相关资产管理计划的管理人填写备案信息，投资顾问不必备案；
（2）当私募证券投资基金管理人作为信托计划、保险公司及其子公司的资产管理计划、银行理财产品、QFII以及其他资管产品的投资顾问时，私募证券基金管理人可在AMBERS系统备案产品。
有私募小伙伴向积募咨询，如果私募A给私募B做投顾，那基金产品应该备案在谁的名下呢？答案是私募B。因为私募A是投资顾问的角色，私募B才是基金产品的管理人，应该备案在管理人的名下，基金的管理规模也体现在管理人（私募B）的规模中，私募A不用备案。
NO.13 私募基金备案通过后，基金类型和产品类型可以修改吗？
私募基金备案通过后，基金类型不可修改，产品类型可以修改。
关于基金类型和产品类型，中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》中有明确表述，我们简单摘取其中一个表格：
基金类型 |
产品类型 |
私募证券投资基金 |
股票类基金、固定收益类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、其他类基金 |
私募证券类FOF |
不填 |
创业投资基金 |
不填 |
创投类FOF |
不填 |
私募股权投资基金 |
并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金 |
私募股权类FOF |
不填 |
NO.14 一个产品的业绩是否可以归于多个人？
在实践中，应当尊重事实，对于“多个人共同成就了一支产品”、“一只产品的投资经理和投资总监、投资决策委员会成员不是同一个人”的客观情况存在的情况下，一个产品的业绩是可以归于多人的。
在实操中，一只基金产品也可以有两个及以上的基金经理，但数量太多也不好。进行私募管理人登记时，中基协也认可多人管理一只基金产品的情况，针对投资负责人过往管理基金产品的业绩，多人共同管理产品规模平均计算。
NO.15 对母、子基金备案顺序有何要求？是否可以同时备案？
母子基金备案没有顺序要求，可以同时备案。
需要关注母子基金的期限匹配，特别是合伙型私募股权、创业投资基金，上层基金的存续期要覆盖下层基金的存续期。
NO.16 私募基金产品备案是否有补正次数限制？
产品备案无补正次数限制，但管理人应当认真填报，减少错误补正次数。
私募管理人登记的补正次数上限是5次，提交需要上传法律意见书的管理人重大事项变更（如控股股东/实际控制人、法定代表人），补正次数上限也是5次。
NO.17 协会在办理基金备案时，什么情况下会约谈管理人及相关人员？
根据《私募投资基金备案须知》规定，协会在办理私募投资基金备案时，如果发现私募投资基金可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险等情况，将采取约谈管理人实际控制人、股东及其委派代表、高级管理人员等方式进一步了解情况。
NO.18 私募基金能否选用两家基金托管人？
私募基金的托管人仅可有一家，不得选择多家托管人。另外，目前暂不接受私募基金部分投资者的资金托管，部分不托管。
NO.19 若上层基金仅投资下层单一基金，但下层基金同时投资多个基金，上层基金在备案填报时是否应当勾选为投资单一标的？
该种情形需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的。
私募基金清算
NO.20 基金已经提交了“清算开始”，能否通过基金重大事项变更展期？
不能。处于清算开始状态的基金不能再发起基金重大事项变更，无法展期。
NO.21 已备案通过的未托管基金申请展期是否会要求托管？
已经备案通过但未托管的契约型基金如果现在做展期的话，会要求其托管。
NO.22 私募基金清算的分配方式是否有要求？能否以非现金分配？
分配方式包括现金分配和非现金分配，管理人可按照基金合同约定执行。
目前市场上比较多的分配方式是现金分配，但是今年7月份，证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点，这也是非现金分配的全新尝试。
NO.23 公司型或者合伙型基金清算后，是否需等待工商注销后再来协会做基金清算？
公司型或者合伙型基金是否需要注销工商载体后再提交清算申请，目前协会暂不作要求。需要明确的是，基金清算后不得以本基金名义进行基金投资活动。
NO.24 私募基金管理人各项资料的保存期限是多久？
（1）根据《私募管理暂行办法》第26条、《募集行为办法》第11条、《信息披露办法》第21条、《内部控制指引》第26条的规定，私募基金投资决策、交易、信息披露、投资者适当性管理等募集业务、内部控制活动等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
（2）根据《投资者适当性办法》第32条的规定，基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。对投资者适当性管理制度、投资者信息资料、匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。
结合上述规定，投资者适当性相关信息资料的保存期限应当同时满足：不得少于20年且自基金清算终止之日起不得少于10年。
私募管理人登记
NO.25 机构主动注销/被协会注销后，是否可以重新注册管理人？
根据法律法规、协会自律规则和相关公告的规定，注销机构主要分为“主动注销”、“依公告注销”和“协会注销”三类。
一、“主动注销”指放弃开展私募基金业务，主动申请注销私募基金管理人登记，并声明自注销申请通过之日起6个月内不再重新申请登记的机构。
二、“依公告注销”指依据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品被注销的机构。依公告注销机构若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。
三、“协会注销”机构包括因纪律处分、异常经营及失联等情形被协会注销的机构。因纪律处分、异常经营情形等被注销的机构，注销后不得重新登记。
更多内容：实务指引 | 私募管理人主动注销登记、退出会员单位，应该如何操作？
基金从业资格
NO.26 基金从业人员一定要取得基金从业资格吗？
根据《基金法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格。另外，中基协今年上半年发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，对基金从业资格进行了重新梳理和要求，主要是以下人员需要取得基金从业资格：
私募证券投资基金管理人：从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。
私募股权（含创投）投资基金管理人：法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员。
从上述要求可以看出，针对私募股权、创业投资基金管理人，没有要求普通员工必须取得基金从业资格，但是根据各地证监局对私募管理人的处罚案例来看，无论是证券类管理人，还是股权类管理人，都出现过因“公司从事基金业务的工作人员未取得基金从业资格”而被行政处罚的案例。因此，从更加严谨的角度来看，建议各位管理人，如果员工的岗位及工作内容与基金业务相关，最好都具备基金从业资格。
NO.27 不同类型的私募从业人员需要考取哪些科目呢？
这个问题协会也重新进行了梳理，讲的还是比较清楚的：
私募证券投资基金从业人员：科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》
非证券类私募基金从业人员，可以选择以下考试科目组合：
● 科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》
● 科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目三《私募股权投资基金基础知识》
由于目前基金从业资格考试场次很少，很多人无法参与，从而会选择之前通过的证券业协会组织的相关考试科目成绩，看看是否能注册成功基金从业资格。对于这些情况，中基协也进行了明确，目前认可中国证券业协会组织的以下几门考试成绩：
● 《证券投资基金》
● 《证券市场基础知识》
● 《证券投资基金销售基础知识》
● 《证券发行与承销》（仅限私募股权投资、创业投资基金管理人的高级管理人员）
需要特别提醒大家的是，通过上边这些科目考试首次申请基金从业资格注册时，应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。可以用来申请基金从业资格的排列组合是这样的：
私募股权、创业投资基金管理人高管：《证券市场基础知识》+《证券发行与承销》
所有基金从业人员：
● 《证券市场基础知识》+《证券投资基金》
● 科目一+《证券投资基金》
如果私募机构从业人员选择离职重新就业，或者因其他原因导致需要暂时离开现任职机构，那么在重新录入从业人员管理平台时，需要按照最新的要求考取对应的基金从业资格考试科目，否则将无法在系统里录入。
另外，除了上述的考试科目以外，还可以通过资格认定的方式获取基金从业资格，这些情况比较多，在此不做赘述，详情可以参见之前积募发的文章：从业人员新规10问！对现阶段的私募人有什么影响？
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