我国私募基金产生于20 世纪80 年代末, 其雏形是以政府为主导, 主要为高科技企业融资的风险投资基金, 真正意义上的私募基金发展相对滞后。20 世纪90 年代以来, 以私募证券投资基金为代表的非正规私募基金发展迅速,，私募基金凭借其非公开募集的本质特点和其风险承受力强的特征，在我国的证券市场上正在成为举足轻重的力量。
那么私募基金合规募集的步骤有哪些？应当如何募集？私募基金合同的制作应该注意哪些因素？私募股权基金投资应该注意防范哪些风险？
本期课程包括以下三个部分的内容：
一、私募基金合规募集行为的九个步骤
二、私募基金基金合同制作精要
三、私募基金股权投资的结构设计与风险防范
（每一步奏均包括相关法规、合规要点、配套文件及实务解析四项内容）
1、前提：募集主体资格
2、第一步：公开宣传机构品牌
① 相关法规
② 合规要点
③ 配套文件
④ 实务解析
3、第二步：特定对象确定
4、第三步：投资者适当性匹配
5、第四步：基金风险揭示
6、第五步：合格投资者确认
7、第六步：签署基金合同
8、第七步：投资冷静期
9、第八步：回访确认
10、第九步：投资运作
（一）证券期货私募资管新规
1. 适用主体
2. 违规销售情形
3. 投资者人数限制
4. 不适当宣传情形
5. 结构化设计
① 合规原则
② 收益与风险匹配设计方案
③ 违规情形1
④ 违规情形2
⑤ 违规情形3
⑥ 违规情形4
⑦ 违规情形5
6. 委托投资顾问
① 合规原则
② 合规流程
③ 制度要求
④ 资质要求
⑤ 资质证明文件
7. 禁止非公平交易、禁止利益输送
8. 禁止“资金池”
9. 奖金递延发放机制
10. 适用划断
（二）合伙型私募股权投资基金的合伙协议
1. 协议大纲
2. 存续期限
① 存续期限
② 首次交割日
③ 投资期退出期
④ 关键人士
3. 后续交割
① 后续交割
② 后续募集期
③ 交割调整
4. 投资者类型
① 特殊有限合伙人
② 基石投资人
③ 排除投资人
5. 收益分配
① 资本账户
② 现金分配——再投资
③ 现金分配——分配顺序
④ 非现金分配
⑤ 超额利润分配回拨机制
6. 决策机制
① 有限合伙人权限限制
② 合伙人会议
③ 投资委员会
④ 咨询委员会
7. 投资机制
① 投资限制示例条款
② 投后管理示例条款
③ 利益冲突
④ 关联交易
⑤ 投资持有实体
8. 无托管条款
① 基金财产保管
② 基金财产户开立
③ 募集资金划拨
④ 普通合伙人的财产保管职责
⑤ 有限合伙人的监督权限
⑥ 有限合伙人的监督权限
⑦ 禁止行为
⑧ 纠纷解决机制
1. 委托管理协议
① GP与管理人的分离
② 双GP与双管理人模式的可行性——困境与路径
③ 协议要点
④ 参与管理的方式
2. 股权投资尽职调查经验
① 简要尽职调查与详细尽职调查
② 勤勉、全面、充分、适当
③ 法律尽职调查需要成为财务、业务尽职调查的主线
④ 尽职调查与投资协议的互动关系
⑤ 法律功底，商业知识，社会常识，想象力
3. 核心条款1：交易结构
① 投资目的、投资方式、投资价格
② 交割流程
③ 投资款项的支付、使用监管
4. 核心条款2：投资先决/ 触发条件
① 商务先决条件与法务先决条件
② 阶段性行为创设阶段性的先决条件
5. 核心条款3：承诺与保证
① 承诺与保证事项与尽职调查的对应关系
② 勿遗漏常规事项
6. 核心条款4：公司治理
① 权力的分配方案
② 董事一票否决权与股东一票否决权
③ 公司治理的要点
7. 核心条款5：优先分红权
优先分红权的法律效力
8. 核心条款6：信息披露
① 披露事项
② 披露时间
③ 披露方式
9. 核心条款7：反稀释
① 结构性反稀释
② 价格性反稀释
10. 核心条款8：估值调整
① 补偿机制
② 业绩对赌
11. 核心条款9：出售权保护
① 拖售权
② 随售权
12. 核心条款10：股权锁定
① 原始股东
② 管理团队
13. 核心条款11：退出机制
① 资本市场退出
② 并购转让退出
③ 股东、管理层回购
④ 清算退出
14. 核心条款12：优先清算权
① 法律效力
② 条款设计
③ 内资公司如何设计优先清算权
15. 债转股投资方式
① 法律效力
② 操作途径
16. 私募可交换公司债券——新兴私募投资领域
① 概况
② 重要条款
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