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来源：法盛金融投资
一、完善股东出资规则
1、明确股东出资期限及加速到期规则
新《公司法》第47条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第266条第2款：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》关于股东出资期限及加速到期规则的变动之处：
（1）明确有限责任公司股东认缴出资最长期限为五年，限缩了股东出资期限，股东在确定出资义务时应理性评估未来经营需求、投资风险；
（2）对存量公司分类管理设定过渡期。为实现新《公司法》规范注册资本的立法目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响，新《公司法》明确2024年7月1日前已登记设立的公司，出资期限超过新公司法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新公司法规定的期限以内；《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条明确提出设置三年过渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。新《公司法》施行前设立的有限责任公司剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。
（3）明确公司无法清偿到期债务即可触发股东出资加速到期，放宽了出资额加速到期的条件，非破产情形下的股东出资义务加速到期制度得到新《公司法》确认。
（4）有权要求股东提前缴纳出资的主体包括公司和已到期债权的债权人，适用后果是股东提前缴纳出资且该提前缴纳的出资适用入库规则。
2、完善股东逾期出资的失权规则
新《公司法》第52条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
新《公司法》关于股东失权制度的变动之处：
（1）旧《公司法》司法解释虽明确对“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的股东可除名解除其股东资格，但对部分履行出资义务或抽逃部分出资的股东并无规制；而新《公司法》的催告失权制度则可以适用于“部分履行出资义务或抽逃部分出资的股东”，公司经履行相应程序后可以使该等股东丧失其“未缴纳出资”部分对应的股权。
（2）旧《公司法》将是否除名的决定权赋予股东会，而新《公司法》将决定权赋予董事会。注意，如果拟被失权的股东同时为董事，其应该在决定其是否失权的董事会上回避表决。
（3）旧《公司法》没有明确催告除名的“合理期限”的具体时限，新《公司法》明确了催告失权的宽限期应自发出催缴通知书之日起不得少于60日。
（4）新《公司法》明确股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内向法院提起诉讼。
3、明确未届期限股权转让及瑕疵出资股权转让后的出资责任
新《公司法》第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
新《公司法》关于“未届期限股权转让”与“瑕疵出资股权转让”后的出资责任的变动之处：旧《公司法》并未规定未出资股权转让后应由谁承担出资责任，本条新增了未届期股权转让后的出资责任规定，同时吸纳了《公司法司法解释（三）》第18条规定，明确了瑕疵出资股权转让后的出资责任承担问题。
（1）新《公司法》明确“未届出资期限的股权转让”的，原则上应由受让股东承担出资义务，原股东仅在受让股东未履行范围内承担补充责任。
（2）新《公司法》明确“存在瑕疵出资的股权转让”的，转让人与受让人在出资不足的范围内需承担连带责任，但是如果受让人能证明其不知道且不应当道存在“瑕疵出资”情形的，责任由转让人承担。
4、革新公司减资制度
新《公司法》第224条第3款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第225条：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
以公司的净资产是否因减资而产生实质变动，可将公司减资细分为形式减资与实质减资。形式减资是指在公司使用公积金弥补亏损后仍有亏损的，公司通过减少注册资本的方式弥补亏损的行为。形式减资只降低公司注册资本，股东并未实际从公司取回出资，不导致公司资产减少，不减损公司偿债能力。新《公司法》简化了形式减资的程序，仅要求公司在报纸或者企业信息公示系统公告形式减资，不要求公司逐一通知债权人并按债权人要求清偿债务或提供担保。
二、完善股东权利规则
5、明确未经登记或变更登记不得对抗善意相对人
新《公司法》第34条第二款：公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
新《公司法》关于公示登记对抗的变动之处：旧公司法规定未经登记或变更登记不得对抗第三人，但《民法典》第六十五条包括新《公司法》第三十四条，都将不得对抗的范围从第三人压缩到了善意的相对人，也即对于善意相对人之外的其他第三人是可以对抗的。
6、加强股东知情权的保障
新《公司法》第57条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
新《公司法》第110条第2款规定，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
新《公司法》关于股东知情权制度的变动之处：
（1）新增股东的复制权，旧公司法仅规定了股东的查阅权而没有规定复制权，新公司法赋予股东复制权
（2）明确了股东知情权范围及于会计帐簿、会计凭证和股东名册
股东行使知情权是否可以查阅公司会计帐簿、会计凭证在实务中争议已久，此前各地法院裁判尺度不一，新《公司法》第五十七条明确了股东有权查阅会计帐簿、会计凭证和股东名册。
（3）明确了股东知情权行使对象及于公司之全资子公司
（4）简化了股东委托中介机构协助行使知情权的要求
新《公司法》明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权、并删除了旧《公司法》司法解释四规定的“在该股东在场的情况下”。
（5）新增了股份公司连续180日以上单独或者合计持有3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证。
7、完善股权转让的股东优先购买权规则
新《公司法》第84条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
新《公司法》关于股权转让的变动之处：
（1）根据旧《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需要取得其他股东过半数的同意，而新《公司法》删除了“股权转让须征得其他股东过半数同意”的条款，由“其他股东同意权+优先购买权”的双层模式转向为“其他股东优先购买权”的单层模式。
（2）明确股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；
（3）明确同等条件的判断标准，新公司法明确拟转让股权的股东书面通知其他股东的事项，应包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。
（4）明确公司章程可以对股权转让另行规定，章程另有规定的，从其规定。
8、新增公司增资的股东优先认购权规则
新《公司法》第227条：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
新《公司法》新增了增资时的股东优先认购权规则：
（1）旧《公司法》未规定有限责任公司增资时的股东享有优先认购权，新《公司法》规定有限责任公司增资时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，同时规定，如果全体股东一致同意，股东的新股优先认购权可以排除适用。
（2）明确股份公司增资发行新股时，股东原则上无优先认购权，章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外。
9、明确有限责任公司的股权变动模式
新《公司法》第86条：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
新《公司法》明确了有限责任公司的股权变动模式：
（1）新公司法明确转让人对公司的通知义务，转让人应当书面通知公司变更股东名册及请求公司向登记机关办理变更登记。
（2）新《公司法》明确股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。根据该规定，记载于股东名册，是股权受让人向公司主张股东权利的充分条件。结合新《公司法》第34条第2款的规定，股权登记具有公示效力，未经登记不得对抗善意相对人。由此，新《公司法》将股东名册变更作为股权变动的生效要件，将股权登记作为股权变动的对抗要件。
10、新增反控股股东压迫的股权回购请求权
新《公司法》第89条第三款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
新《公司法》关于异议股东回购请求权的变动之处：旧公司法规定有限责任公司股东在三种情形下享有回购请求权，即具有盈余分配能力的公司长期不分配利润、合并分立和转让主要财产、公司本应依据章程规定解散清算但股东会通过资本多数决使之存续。针对我国公司股权结构较为集中和控股股东占据优势支配地位的现状，新《公司法》在有限责任公司异议股东回购请求权中新增“反控股股东压迫条款”，只要“控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益”，其他股东即可要求公司回购其股权。
11、将异议股东的回购请求权拓展至非上市股份公司
新《公司法》第161条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
新《公司法》关于非上市股份公司异议股东股份回购请求权的变动之处：
就股份有限公司，旧《公司法》只规定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。新《公司法》在股份公司部分作了两项实质修订，一是股份公司股东的异议回购请求权不再局限于合并和分立，亦包括原仅在有限公司中适用的三项情形，即具有盈余分配能力的公司长期不分配利润、转让主要财产、公司本应依据章程规定解散清算但股东会通过决议使之存续；二是创设“公开市场例外规则”，如果股份公司属于公开发行股份的公司，则该等公司的股东不享异议回购请求权。
12、新增股东双重股东代表诉讼制度
新《公司法》第189条第四款：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
三、完善公司治理机制
13、明确法定代表人及董事的辞任规则
新《公司法》第10条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第70条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
新《公司法》关于法定代表人及董事辞任制度的变动之处：
（1）明确法定代表人有权辞任，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
（2）明确担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
（3）明确董事辞任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。
（4）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。
14、完善公司决议撤销之诉规则
新《公司法》第26条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新《公司法》关于公司决议撤销之诉制度的变动之处：
（1）降低股东提起决议撤销之诉的门槛
新《公司法》降低了股东提起撤销之诉的门槛，对于瑕疵公司决议撤销之诉，新公司法规定股东无需提供担保。
（2）明确轻微瑕疵不属于决议可撤销情形
新《公司法》明确“召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不属于决议可撤销情形。
（3）明确决议撤销之诉撤销权的行使期限、起算规则
旧《公司法》规定的股东撤销权行使期限为“自决议作出之日起60日内”，新《公司法》将未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权的除斥期间调整为“自知道或应当知道决议作出之日起60日内”同时，明确撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起一年。
15、新增股东会、董事会的决议不成立的情形
新《公司法》第27条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
新《公司法》变动之处：新增股东会、董事会的决议不成立的4种情形，吸收了《公司法司法解释（四）》第5条的规定，根据《民法典》第134条第2款之规定，决议行为自公司依照公司法或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出而成立。由此，没有依照依照公司法或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议不成立。
16、确立董事会中心主义，董事会的经营权得到扩张
新公司法第67条：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
……
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第74条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
新《公司法》关于董事会权限的变动之处：
（1）新《公司法》删除旧公司法中股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算、决算方案”两项职权，明确决定公司经营计划和投资方案的职权属于董事会，对年度财务预算、决算方案的决定虽未明确，但也可以将其解释为董事会的职权。
（2）新《公司法》删除了董事会对股东会负责的表述，强化了董事会的独立地位。
（3）新《公司法》明确董事会职权包含“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。
17、明确董事会的表决规则
新《公司法》第73条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
新《公司法》关于董事会表决规则的变动之处：新《公司法》将旧《公司法》对股份有限公司的董事会参加人数的要求及决议通过的人数要求适用范围扩张到了有限责任公司，明确董事会会议必须有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
18、 降低股份公司股东提出临时提案的持股比例要求
新《公司法》第115条第2款：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
新《公司法》关于股份公司股东提出临时提案变动之处：
（1）新《公司法》将提出临时议案股东的持股比例从3%降低到1%，降低了行使提案权的门槛；
（2）新《公司法》明确规定不得提高临时提案股东的持股比例，进一步加强了对中小股东临时提案权的保护。
19、明确公司利润分配规则
新《公司法》第210条第4款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
新《公司法》关于利润分配的变动之处：新公司法明确有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，不按出资比例分配须经全体股东同意而不是三分之二以上同意，因此必须是全体股东在章程里面约定或者全体股东一致通过决议分配方式。
20、新增简易合并和小规模合并的公司决议制度
新《公司法》第219条：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
新《公司法》关于公司合并的变动之处：
（1）公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，仅需董事会决议。
（2）明确母子公司简易合并程序中应保障小股东的知情权和回购请求权。
四、完善对董监高的规制
21、明确董监高的忠实义务和勤勉义务内涵
新《公司法》第180条第1款、第2款：
董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
新《公司法》关于董监高忠实义务和勤勉义务的变动之处：旧《公司法》并未界定董事忠实义务与勤勉义务的具体内涵，新《公司法》明确忠实义务指的是应采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益；勤勉义务指的是执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。忠实义务是一种消极义务，核心在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务是一种积极义务，核心在于要求董事在履职过程中尽到合理注意，明确董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
22、强化董监高维护公司资本充实的责任
新《公司法》关于强化董监高维护公司资本充实责任的变动之处：
（1）明确董事的催缴出资义务及赔偿责任
新《公司法》第51条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
（2）明确股东抽逃出资时的董监高责任
新《公司法》第53条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（3）明确违法财务资助时的董监高责任
新《公司法》第163条：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（4）明确违法分配利润时的董监高责任
新《公司法》第211条：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（5）明确违法减资时的董监高责任
新《公司法》第226条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
23、新增事实董事和影子董事制度
新《公司法》第180条第3款：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新《公司法》新增事实董事和影子董事制度
（1）新增事实董事制度
新《公司法》为防范控股股东和实际控制人利用优势支配地位损害公司利益，于第180条新增了事实董事规则，即公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应如董事一般承担忠实勤勉义务。
（2）新增影子董事、影子高管制度
除事实董事外，为防范商业实践中控股股东或实际控制人隐藏在董事、高管背后操纵公司事务，新《公司法》第192条新增影子董事、影子高管规则，明确实际控制人、控股股东“指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的”，应当与该董事、高管承担连带责任。
24、完善董监高的关联交易规则
新《公司法》第182条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
新《公司法》关于董监高关联交易的变动之处：
（1）增加关联交易报告义务及决策程序
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。
（2）规定了关联交易回避表决规则
关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
（3）扩大关联人和关联交易事项的范围
一是增加“监事”以及董事、监事、高级管理人员的近亲属,对董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，作为关联交易程序的适用主体；二是增加与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。该事项提交股东会审议。
25、明确公司商业机会保护及例外规则
新《公司法》第183条：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
新《公司法》关于商业机会保护的变动之处：新公司法除明确董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，规定了董监高正当利用公司机会的例外规则：一是向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；二是根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
26、强化董监高竞业限制
新《公司法》第184条：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
新《公司法》关于董监高竞业限制的变动之处：新公司法进一步规范董监高的同业竞争行为，将“董监高未经董事会或股东大会同意，不得自营或为他人经营与本公司存在竞争关系的同类业务”的规定，删除“存在竞争关系”的限定，明确“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”。
27、新增董事损害第三人的赔偿责任规则
新《公司法》第191条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
五、完善股份公司股份发行、持有及处置规则
28、新增类别股发行规则
新《公司法》第144条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第146条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
新《公司法》关于类别股发行规则的变动之处：
（1）旧《公司法》并未明确股份有限公司优先股等类别股，而新《公司法》在股份有限公司中引入了类别股概念。根据该规定，类别股可以是有优先权利的股份，也可以是劣后权利的股份；可以是表决权数多于普通股的股份，也可以是表决权少于普通股的股份；也可以是转让等权利受到限制的股份。
（2）明确公开发行股份的股份有限公司不得发行表决权差异和转让受限的类别股，但公开发行前已发行的除外。
（3）明确公司发行不同表决权类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
（4）股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，除应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
29、新增授权股份公司董事会有限度发行股份制度
新《公司法》第152条：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
新《公司法》关于引入授权资本制的变动之处：
（1）《公司法》新增股份公司有限度的授权资本制，规定公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
（2）明确发行股份以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
（3）因发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化而对公司章程修改的，不需再由股东会表决。
（4）新增的该等授权资本规定一定程度为公司董事会抵御恶意收购，使用“毒丸”计划提供了法律依据。
30、明确禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票
新《公司法》第140条：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
新《公司法》关于代持上市公司股份的变动之处：旧《公司法》未予明确上市公司股份代持合同效力，实务中司法观点反复。上市公司股份代持合同效力由此前的“原则有效”转变为如今的“原则无效、例外有效”，合同无效的裁判观点呈现不断强化的趋势。新《公司法》虽然禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票，但其内在并非对上市公司股票代持行为一概禁止，本条规定一定程度上承认了代持的商业现象，但在上市公司领域更强调了代持行为必须合法合规。
31、禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股
新《公司法》第141条：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
新《公司法》关于交叉持股的变动之处：旧《公司法》并未对交叉持股作出规定。为确保上市公司与其控股子公司之间的独立性，新《公司法》禁止上市公司与其控股子公司之间交叉持股，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。在特殊情形下，如果上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，新《公司法》要求上市公司控股子公司不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分该上市公司股份。
32、明确质权人不得在股份限售期内行使质权
新《公司法》第160条第三款：股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
六、完善对债权人利益的保护
33、明确公司对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人
新《公司法》第11条第2款：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新《公司法》与旧《公司法》相比变动之处：新《公司法》明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
34、明确公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人
新《公司法》第67条第3款：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
新旧《公司法》相比变动之处：公司章程不仅可以扩大董事会的权限，也可以对董事会权限作出限制，新《公司法》第67条第三款明确规定公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。原因在于通常情况下公司相对人不负有主动审查公司章程对董事会权力所作限制，如果公司相对人不知道或不应当知道公司章程对董事会权力所作限制，则该限制对其不产生法律效力。
35、新增公司决议不成立不得对抗善意相对人
新《公司法》第28条：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
新旧《公司法》相比变动之处：旧《公司法》的司法解释仅规定了决议被撤销或宣告无效情形下，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，而对决议不成立情形未做规定。新《公司法》第28条吸收和发展了《公司法解释（四）》相关规定，明确公司决议被法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
36、新增法人人格横向否认制度
新《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
七、完善公司清算及注销规则
37、明确董事为清算义务人
新《公司法》第232条：公司因本法第229条第1款第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
新《公司法》关于清算制度的变动之处：旧《公司法》第183条之规定（即“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”），旧《公司法》采取两分法，规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。新《公司法》秉持董事会中心主义精神，第232条明确公司董事为清算义务人，如其未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
38、新增简易注销规则
新《公司法》第240条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
新《公司法》关于公司主动注销制度的变动之处：
旧《公司法》的公司注销程序需要先成立清算组、发布债权人公告、分配公司财产、制作清算报告等清算程序。新《公司法》第240条规定公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销工商登记。简易程序注销不需要经过清算，仅需要全体股东承诺和公告公司未产生债务或者已清偿全部债务作为前提，但股东在简易注销程序中有不实承诺的，应对注销登记前的公司债务承担连带责任。
