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逾期提起破产债权确认之诉的法律后果

2023-07-05 法盛-金融投资法律服务

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作者:林俊清

来源:开炫公勤破产管理人联合体 

 


前言


《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条规定:“债务人、债权人(以下简称“异议人”)对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”该条款规定了债权人对管理人核定的债权提出异议后,对管理人的调整或解释仍不服的情况下,应在15日内提起债权确认之诉。该条款的立法目的是为了督促异议债权人及时通过法定程序主张权利,在保障自身合法权益的同时避免对破产程序的正常进行产生影响。但是,实践中债权人逾期提起诉讼的情况并不鲜见,此时债权人的实体权利是否会受到影响?本文拟以司法实践的视角简要分析逾期提起破产债权确认之诉的法律后果。



案例一

裁判要旨:《破产法司法解释三》第八条并非是作出债务人超出十五日不得提起诉讼的规定。

案例索引:宣城市政建设集团有限公司、宣城安美文化产业投资有限公司破产债权确认纠纷【案号(2022)最高法民再95号】


裁判观点:本院经再审认为,宣城市政公司于2021年5月19日起诉要求确认其对宣城安美公司享有的2094918.67元债权中有工程款优先权1516420.76元,该起诉日期距离2020年6月22日第二次债权人会议对案涉债权进行核查认定日期虽已超过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定的15天,但从《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定的“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的,应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”内容看,该条款并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定,一、二审认定宣城市政公司提起本案诉讼已超过法定期限,不符合案件受理条件,适用法律错误。




案例二

裁判要旨:《破产法司法解释三》第八条的规定意在督促有异议债权人及时通过法定程序主张权利,不属于对诉讼时效或除斥期间的特别规定。

案例索引:颜强、刘秋平等破产债权确认纠纷【案号(2022)浙1181民初1269号】


裁判观点:被告开园公司以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”提出抗辩,但因上述条款意在督促有异议债权人及时通过法定程序主张权利,不属于对诉讼时效或除斥期间的特别规定,本院不予采纳。




案例三

裁判要旨:《破产法司法解释三》第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。

案例索引:沙启英、塔尼尔生物科技(商丘)有限公司等破产债权确认纠纷【案号(2022)最高法民再233号】


裁判观点:本院经再审认为,破产法司法解释三第八条规定的十五日期间,系附不利后果的引导性规定,目的是督促异议人尽快提起诉讼,以便尽快解决债权争议,提高破产程序的效率,防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼,视为其同意债权人会议核查结果,破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行,给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果,由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。一二审法院以沙启英超过十五日起诉期限为由驳回起诉,适用法律错误。




案例四

裁判要旨:债权人在债权人会议结束之后十五日内并未向人民法院提出确认债权的诉讼,即应当视为对确认债权的认可。

案例索引:平安银行股份有限公司太原分行普通破产债权确认纠纷【案号(2021)最高法民申2814号】


裁判观点:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条规定:“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后,异议人仍然不服的,或者管理人不予解释或调整的,异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼……”根据上述规定,债权人就确认债权存在异议的应当向管理人提出,管理人不予解释或调整的,在债权人会议核查结束后十五日内可以提起债权确认诉讼,由人民法院对债权的真实性及合法性进行实质审查并作出裁判。本案中,平安银行太原分行的第三项起诉请求为:对金晖兆丰公司债权债务及资产进行重新审计、评估。该项诉讼请求实质上是请求对金晖兆丰公司债权的重新确认,而平安银行太原分行在债权人会议结束之后十五日内并未向人民法院提出确认债权的诉讼,即应当视为对确认债权的认可。

 

 

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