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引言：中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）于2023年2月24日正式颁布了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》），相对应的还有三份针对《登记备案办法》的指引，分别为《私募基金管理人登记指引第1号—基本经营要求》（以下简称《登记指引1号》）《私募基金管理人登记指引第2号—股东、合伙人、实际控制人》（以下简称《登记指引2号》）《私募基金管理人登记指引第3号—法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（以下简称《登记指引3号》）。以上文件于2023年5月1日正式生效，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。
本次的《登记备案办法》对私募基金管理人登记以及基金备案的相关规定进行了全面、系统的整理和修订，该办法及指引针对私募基金管理人登记的实缴资本、实控人的具体认定标准、高管兼职、管理人的名称及经营场所等内容均作出了细化、修订，势必使得管理人登记审查变得更加严格，对于私募基金管理人登记主体来说是新的挑战和考验。
目 录
一、实缴资本
二、重大事项变更要求
三、关于高管人员的问题
四、关于实控人的问题
五、登记时限要求
六、管理人名称的要求
七、管理人的经营场所
八、关联关系及冲突业务
九、内控制度要求
1
实缴资本
变化
《登记备案办法》第八条第一款规定：“实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，创业投资基金的私募基金管理人可另有规定。”
《私募基金管理人登记须知》（已废止）二、（二）【资本金满足运营】规定：“......针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”
重点提示
由原先《登记须知》实收资本与注册资本、实缴资本与认缴资本之间的比例，更改为准确的1000万元人民币。
2
重大事项变更要求
变化
《登记备案办法》第二十条：“......私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。”
《登记备案办法》第四十八条：“......私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。”
重点提示
《登记备案办法》新增规定限制管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人持有股权的转让（3年不得转让，例外情况除外）。并且对于实控人变化前的管理规模作出规定和要求。
3
关于高管人员的问题
（高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。）
（一）高管兼职
变化
《登记备案办法》第十一条：“......私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。合规风控负责人......不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职......。”
《登记指引3号》第十条：“私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：
（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；
（二）在其他企业担任董事、监事；
（三）在所管理的私募基金任职；
（四）协会认定的其他情形。”
重点提示
本条规定对高管的兼职情况进行了限制，并且列出了高管兼职的例外情形，即高管在一定条件、情况下可以进行兼职。《登记备案办法》针对合规风控负责人的任职限制也作出了相关规定。
（二）高管离职
变化
《登记备案办法》第二十一条：“......高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。”
重点提示
《登记备案办法》规定在相关职位人员离职后，应当由相关适岗人员代为履职并且要在6个月内找到适岗的管理人员。
（三）高管从业年限要求
变化
《登记备案办法》第十条规定：“私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
......应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。”
重点提示
《登记备案办法》中增加了对于法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的工作经验要求，届时协会应当会重点关注相关年限与工作领域问题，笔者理解，《登记备案办法》第十条第一、二款的规定仅需满足一款即可（届时以协会审查口径为准）。
（四）负责投资的高管人员的投资业绩的要求
变化
《登记指引3号》第七条及第八条规定了负责投资工作高管人员的投资业绩要求，详见重点提示部分。
重点提示
《登记备案办法》及相关指引中增加了对于负责投资管理岗位高管的投资管理业绩要求。包括证券类及股权投资类，笔者理解，负责投资管理岗位的高管满足其一业绩要求即可（届时以协会审查口径为准）：
（五）高管持股与实缴出资
变化
《登记指引1号》第六条规定：“《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。”
重点提示
《登记备案办法》中要求私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：......（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。《登记指引1号》对该条文进行了解释。
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关于实控人的问题
（一）实控人的认定
变化
《登记指引第2号》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条对实控人的具体认定方式进行了规定，具体见重点提示部分。
重点提示
本次指引的内容将如何穿透以及穿透到哪个主体等进行了规定，包括公司、合伙企业以及境外投资人等形式：
（二）上市公司实控人作为管理人的实控人
变化
《登记指引2号》第三条规定：“私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。”
重点提示
新的登记指引对私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，增加了内控制度的要求并且增加了上市公司的说明义务。
（三）自然人实际控制人任职要求
变化
《登记备案办法》第九条规定：“......私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。”
重点提示
《登记备案办法》中要求自然人实控人的应当担任管理人的董事、监事、高管等。
（四）实控人的主体资格、资质等要求
变化
《登记备案办法》第九条、第十五条；《登记指引2号》第五条第一款均列出了实控人的负面清单，详见重点提示部分。
重点提示
《登记备案办法》针对实控人的任职资格以及主体资格均作出了相关的规定，办法和指引中均以负面清单的形式进行了规定，各个条款的规定均要满足：
5
登记时限要求
变化
《登记指引1号》第二条规定：“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。”
重点提示
相关指引对管理人的登记申请时间作出要求，即要“自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记。”
6
管理人名称的要求
变化
《登记指引1号》第三条【名称】私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
重点提示
进一步明确作为基金管理人在名称中不得出现的字样和类别。
7
管理人的经营场所
变化
《登记指引1号》第八条：“私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所......经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月......”
重点提示
进一步明确了对管理人经营场所的要求，要求不得共享空间且租赁期不得少于12个月。
8
关联关系及冲突业务
冲突业务
《登记指引1号》第十三条私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。
关联关系
《登记指引2号》第十八条：“私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：
（一）私募基金管理人的分支机构；
（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；
（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。”
重点提示
办法进一步的规定在冲突业务的规定中，明确“不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。”另外对于关联关系的认定也进行了修改，将“实质重于形式”作为关联关系的评价要素之一。
9
内控制度要求
变化
《登记指引第1号》第十条：“私募基金管理人应当按照中国证监会和协会相关要求，建立健全风险控制机制，完善风险控制措施......私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括......保障资金安全、投资业务控制、外包控制等制度。”
《登记指引第1号》第十一条：“私募基金管理人应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。发生前述突发事件时，私募基金管理人应当按照预案妥善处理，并及时向注册地所在的中国证监会派出机构和协会报告。”
重点提示
《登记备案办法》及指引详细说明了管理人需要达到的内控程度，并在原办法须知的基础上增加了保障资金安全、投资业务控制、外包控制、突发事件处理预案等内容。
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