金融债委会成员约定一致行动，未经债委会同意单独起诉的，诉讼请求应被驳回

债委会会议纪要是债委会集体意志的体现，是债委会各成员单位真实意思表示，不违反法律法规的规定，各成员单位应当遵照执行。债委会成员如承诺与其他成员一致行动，除经债委会同意外不得单独或联合其他方处置债权（包括但不限于起诉、查封、变卖、拍卖、扣划等）的，其在债务重组协议约定的履行期间届满前，未经债委会同意，单独起诉主张实现其债权的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。

招商银行股份有限公司济南分行与临清新银河实业有限公司、中冶纸业银河有限公司金融借款合同纠纷

一审案号：济南铁路运输中级法院（2019）鲁71民初45号

二审案号：山东省高级人民法院（2020）鲁民终450号

再审审查案号：（2021）最高法民申2707号

《最高人民法院公报》2022年第5期（总第309期）

中冶纸业银河有限公司（“中冶银河公司”），系山东省大型纸业集团，始建于1958年，前身临清银河纸业，2007年加入中冶科工集团。2013年，中冶科工将包括中冶银河公司在内的旗下造纸板块企业整体划转至中国诚通进行重组。

2013年6月，中冶银河公司爆发债务危机，所涉债务规模近40亿元。随后，中国诚通提出中冶银河的重组方案，要求债权银行豁免部分利息、停息、到期续贷，并同意优质资产划入新设公司。该重组方案被称为“休克疗法”，引发债权银行强烈反对，多家银行相继提起诉讼和保全。

2013年10月，银监会召集了中冶银河公司最大6家债权银行，正式组建债权银行委员会（“债委会”），随后在国资委、银监会、地方政府协调下，开始与中国诚通磋商重组方案。此后形成《框架协议》，约定由中国诚通注资2亿元、同时纳入中冶银河公司的优质资产成立“新银河”，承接部分金融债务等事项。《框架协议》签订后，中国诚通出资2亿元设立了临清新银河实业有限公司（“新银河公司”）。

2015年3月，中冶银河公司、新银河公司与包括济南招行在内的债权银行签署债务重组《实施方案》，约定新银河公司承接18.5亿元，银行不得抽贷、影响经营，其余挂账债务8年内偿还本金。2016年3月，各方进一步签订《补充方案》，约定各债权银行发放重组贷款，并通过“借新还旧”方式到期续作，重组贷款期限为8年；未经债委会同意，不得采取抽贷、起诉及保全等行动。

2018年6月，济南招行向新银河公司提供1年期贷款8700余万元，贷款用途为借新还旧。中冶银河公司提供连带保证担保。

2019年5月，各方签署《会议纪要》，约定公司尽快筹集资金，6月底前偿还各银行贷款余额千分之一的贷款本金；在“债权银行的行动共识”部分中载明：“按照协议和重组方案要求，及时通过借新还旧、展期等方式办理到期贷款的续作，续作后风险分类不下调。”

2019年7月，济南招行提起诉讼，请求判令新银河公司支付本金、利息和违约金，请求判令中冶银河公司承担连带清偿责任。济南招行称，《会议纪要》签署后，其余债权银行收到贷款余额千分之一的贷款本金，但其未收到，遂提起诉讼，且其有权提起诉讼。

济南铁路中院一审支持了济南招行主要诉讼请求，但山东高院二审改判驳回诉讼请求。济南招行不服，向最高院申请再审。

最高人民法院再审审查认为：

关于案涉2018年《借款合同》与系列重组协议的关系。

案涉债务重组协议明确约定，新银河公司承接贷款在重组贷款还清前到期续作，新银河公司承接贷款到期后，在重组贷款本息结清前，各债权银行应采取借新还旧等方式确保贷款到期续作。招商银行股份有限公司聊城分行与新银河公司签订2015年《借款合同》以及济南招行与新银河公司签订2018年《借款合同》均是对债务重组协议约定的履行，且2018年《借款合同》明确约定贷款用途为以新还旧。二审认定2018年《借款合同》系基于系列债务重组协议的约定而发放的以新还旧的贷款，并非借款双方对借款事宜重新作出的约定，该事实认定正确。济南招行作为系列债务重组协议的签署人，应受系列债务重组协议的约束。根据系列重组协议，新银河公司承接贷款的期限为8年，各债权银行应通过借新还旧等方式确保到期续作，至济南招行提起本案诉讼，尚未至约定期限。

关于2019年5月22日《会议纪要》的效力问题。

本院认为，债委会是债权银行业金融机构发起成立的协商性、自律性、临时性组织，既要支持实体经济发展，也要依法维护金融机构的合法权益。在债务人不履行协议时，债委会可以联合金融机构对相关企业进行警示，要求限期纠正，及时将有关信息通报会员单位，并通过适当形式与国家有关信用信息平台实现信息共享，对逃废金融债务企业依法依规进行失信惩戒。对于拒不采取纠正措施的逃废金融债务企业，债委会可以组织金融机构依法对其采取不予新增融资、视情况压缩存量融资等措施实施惩戒。债委会成员应当一致行动，济南招行作为系列债务重组协议的签署人，承诺与其他债权银行一致行动，应当执行债委会的决定。2019年5月22日《会议纪要》是系列债务重组协议的延续，是债委会共同协商后作出的共同意思表示。另外，《会议纪要》符合《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》（银监办便函〔2016〕1196号）规定的债委会重大事项原则上应当同时符合经占金融债权总金额三分之二以上比例债委会成员同意以及经全体债委会成员过半数同意两个条件，2019年5月22日《会议纪要》应为有效。在其他债权银行都没有提出异议的情况下，济南招行单方不履行《会议纪要》，单独提起诉讼，缺乏事实和法律依据。

关于本案应当驳回诉讼请求还是驳回起诉的具体处理方式。

驳回起诉是为了解决诉讼程序上的问题，驳回诉讼请求处理的是实体上的权利义务关系。济南招行的起诉符合法律规定，具有原告资格，人民法院依法受理，没有裁定驳回起诉，并无不当。本案债委会各成员约定，除经债委会同意外不得单独或联合其他方通过起诉、查封、变卖、拍卖、扣划等方式处置债务人的资产，该约定是债委会集体意志的体现，是债委会各成员单位真实意思表示，不违反法律法规的规定。济南招行作为债委会成员，承诺与其他债权银行一致行动，在未征得债委会同意，且未到债务重组协议约定的履行期限的情况下，其主张的本案债权尚不符合实现条件。二审判决驳回其诉讼请求，并无不当。

济南铁路中院一审支持了济南招行要求新银河公司偿还贷款本息，并要求中冶银河公司对此等债务承担连带清偿责任的诉讼请求；山东高院二审撤销一审判决，改判驳回济南招行的诉讼请求。最高院再审审查，驳回济南招行的再审申请。

一、债委会是由债务规模较大的困难企业三家以上债权银行业金融机构发起成立的协商性、自律性、临时性组织。

二、债委会的职责是依法维护银行业金融机构的合法权益，推动债权银行业金融机构精准发力、分类施策，有效保护金融债权，支持实体经济发展。债委会按照“一企一策”的方针集体研究增贷、稳贷、减贷、重组等措施，有序开展债务重组、资产保全等相关工作，确保银行业金融机构形成合力。

九、债委会应当制定议事规则，所有债权金融机构按照议事规则开展活动。重大事项、主要议题由主席单位及副主席单位召开会议共同协商，达成共识后，形成会议纪要。

债委会重大事项的确定，原则上应当同时符合以下条件：一是经占金融债权总金额的三分之二以上比例债委会成员同意；二是经全体债委会成员过半数同意。

十三、为保证企业的正常运营，企业提出的新资金需求有充分理由的，债委会可以通过组建银团贷款、建立联合授信机制或封闭式融资等方式予以支持。

各债权银行业金融机构应当一致行动，切实做到稳定预期、稳定信贷、稳定支持，不得随意停贷、抽贷；可通过必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷等方式，最大限度地帮助企业实现解困。

因上述情形造成严重后果的，金融管理部门可以采取约谈、向债委会成员机构总部通报等方式督促债委会成员机构规范行为。

第二条第二、三款：债委会是协商性、自律性、临时性组织，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，依法维护金融机构作为债权人的合法权益。

债委会可以按照“一企一策”的方针，集体研究增加融资、稳定融资、减少融资、重组等措施，确保债权金融机构形成合力，稳妥化解风险。

第十条：债委会应当按照约定的议事规则、工作流程和决策机制，就增加融资、稳定融资、减少融资、债务重组、破产重整等相关事项进行协商和决策。涉及重大事项的，主席单位、副主席单位应当召集成员机构举行债委会会议，按照约定的议事规则充分协商后作出决策，在依法合规的基础上，形成会议纪要，印发债委会全体机构执行。

债委会会议对债务企业金融债务重组方案等重大事项的决策，原则上应当经占金融债权总金额三分之二以上的成员机构以及全体成员机构过半数表决同意，并且其所代表的债权额占无财产担保金融债权总金额半数以上，但债权人协议另有约定的除外。

第十五条：债委会成员机构存在不履行其在债委会中相关职责、不遵守债委会按照约定的议事规则所作出的决议、擅自退出债委会或者其他影响债委会工作的情形的，债委会或者自律组织可以采取内部通报等自律性惩戒措施。

因上述情形造成严重后果的，金融管理部门可以采取约谈、向债委会成员机构总部通报等方式督促债委会成员机构规范行为。

根据《工作规程》，金融债委会就重大事项采取多数决，原则上经占金融债权总金额三分之二以上的成员机构以及全体成员机构过半数表决同意，并且其所代表的债权额占无财产担保金融债权总金额半数以上的，可以作出有效决议。债委会成员违反债委会决议的，债委会或者自律组织可以采取自律性惩戒措施，金融管理部门可以采取监管措施。

本期公报案例中，最高人民法院明确，债委会会议纪要、债委会成员“一致行动”承诺对债委会成员具有约束力，债委会成员未经债委会同意，单独起诉主张实现其债权的，人民法院可以判决驳回诉讼请求。该裁判意见进一步加强了债委会会议纪要/决议、债委会成员承诺的实体约束力。

因此，各金融机构应该结合自身债权情况，审慎考虑加入/退出债委会、参与债委会工作的整体策略和具体方案，既充分推动、配合金融债委会的工作，助力防范化解金融风险，又适当维护自身权益，促成有利的决议形成，或者避免自身权利行使受到掣肘，争取最优地保护自身债权权益。