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作者：张慧洁
来源：“金诺常法中心”微信公众号
破产重整执行完毕后债权人的权利救济
自《企业破产法》实施以来，破产重整在司法实践中的应用日趋成熟。破产重整因有司法力量介入，在制度设计上兼顾各方当事人的利益平衡，为困境企业提供了再生的发展空间，以实现困境企业重现生机。重整计划执行完毕是破产重整程序中的一个特殊期间，此时重整程序已经终结，债务人虽然重新回归市场，但如债务人再次无法清偿债务，如何保障债权人利益，《企业破产法》未有明确规定。本文结合有关规定和实务案例，对重整计划执行完毕后债权人的相关权利救济进行讨论。
法院裁定批准重整计划时，重整程序“终止”，重整计划执行完毕后，法院可根据管理人等利害关系人的申请裁定重整程序“终结”。法院裁定重整程序“终结”，并不代表破产重整真正结束，只是形式上做了结案。新的债务履行期限通常会长于“重整计划执行期间”，在重整计划执行期间未清偿完毕的债务，在重整计划执行完毕后继续偿付。例如，海航集团重整计划中关于重整计划执行完毕的标准之一约定为：“根据本重整计划的规定，已经向留债债权人发出留债清偿方案确认书，明确留债安排”，同时规定重整计划执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起3个月。该重整计划实际上变通了重整计划执行完毕的标准，仅把债权人与债务人双方达成留债合意作为重整计划执行完毕的标准。重整计划执行完毕，法院已经裁定破产重整程序终结，虽然法院使用裁定的形式对重整计划予以司法确认，但不代表重整计划具备判决书、裁定书的性质，其既不具有司法既判力，也不具有强制执行效力。重整计划执行期完毕进入新的债务履行期限，当债权人对重整计划确认的债权数额或担保方案仍有异议，或者重整计划确定的新的债务清偿方案得不到履行时，债权人如何实现权利救济，《企业破产法》尚未有明确规定。
2、重整计划执行完毕，债权人对重整计划确认的债权数额或担保方案有异议时，向法院起诉能否得到支持
中国农业银行股份有限公司深圳市分行诉中国科健股份有限公司、中国东方资产管理公司深圳办事处破产债权确认纠纷案，一审案件号：深圳市中级人民法院（2012）深中法破初字27号，二审案件号：广东省高级人民法院（2013）粤高法民二破终字第11号
该案中，2012年5月18日深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号民事裁定书，裁定批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止科健公司重整程序。2012年10月8日，深圳中院受理农行深圳分行就上述重整计划中确认的东方深圳办的债权数额和抵押范围异议提起的本案诉讼。法院认为，根据《破产法》第八十六条“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告”的规定，科健公司重整程序已经深圳中院于2012年5月18日裁定终止，而重整计划根据《破产法》第九十二条第一款“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”的规定，对农行深圳分行亦具有约束力，因此农行深圳分行在科健公司重整程序已终止的情况下，提起本案诉讼，对重整计划中确认的东方深圳办的债权数额和担保抵押范围提出异议，没有法律依据。
从前述案例可以看出，重整计划一经法院裁定批准，其效力及于全体债权人。在重整计划执行阶段，债权人已经因重整计划异议期限已过而丧失债权异议权。更毋庸说，重整计划执行完毕，新的债权债务关系调整已经完成。因此，面对既成的重整结果，法院会驳回债权人异议债权请求。
3、重整计划执行完毕，重整计划确定的新的债务清偿方案未获清偿时，债权人向法院起诉能否得到支持交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行与庞大汽贸集团股份有限公司、唐山市冀东物贸集团有限责任公司金融借款合同纠纷，案件号庞大破产重整河北省唐山市中级人民法院（2020）冀02民初14号
该案中，交通银行北京开发区支行以未能在庞大集团破产重整程序中获得清偿为由，向法院起诉要求被告庞大集团偿还截至2019年9月5日的借款本金44439万元及利息22399426元，并要求被告庞庆华、冀东物贸集团、中美天道公司、冀财奥公司作为担保人，以质押、保证、抵押方式，为庞大集团上述借款提供连带责任担保。法院认为：本院裁定庞大集团重整后，原告在规定的时间内向庞大集团管理人申报了债权，2019年12月9日，本院作出（2019）冀02破2号之十五民事裁定书，裁定批准《重整计划》，该重整计划经债权人合法表决通过，执行完毕的标准是“以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；按重整计划的规定已经对流债展期部分作出明确清偿安排；向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户”。2019年12月30日，本院作出（2019）冀02破2号之十九民事裁定书，裁定庞大集团《重整计划》执行完毕。依据上述事实可以证实，原告主张要求庞大集团偿还的466,789,426元债权金额被确认为破产债权后已依据《重整计划》以“现金+留债展期+股权”的形式得到100%清偿，应认定庞大集团已经全部履行了债务，其与原告之间债权债务关系已履行完毕，故原告无权要求被告依据案涉合同履行还款责任及保证责任。
通过该案可以看出，法院根据重整计划对债权清偿方式的安排，认定留债展期和以股抵债均使得债权人得到100%清偿，认为主债务人全部履行了债权，主债权人与债务人之间的债权债务关系已履行完毕，债权人无权再向主债务人及其他担保人主张权利。
重整计划执行完毕，针对重整计划确定了的新的债权债务关系，如果债权人未获清偿，能否向法院起诉以及相应诉讼请求能否予以支持，笔者认为，重整方案执行完毕并不能当然视为债权人得到全额清偿，也不必然反映债权人就该笔债权的实际获偿金额。如果债务未实际清偿，债权人可以据此向法院起诉要求债务人偿还未受偿金额，以保障债权人利益。如果债务清偿无法得到履行，且满足《企业破产法》第二条关于申请债务人破产的条件，债权人也可以申请债务人破产清算。在重整程序中因执行重整计划所受的清偿仍然有效。但根据《企业破产法》第九十三条第三款规定，有过受偿的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
综上，重整程序的目的之一为拯救有价值的困境企业，但并不意味着对债务人进行无底线的保护。法院裁定重整程序“终结”，并不代表破产重整真正结束，在重整计划执行期间未清偿完毕的债务，在重整计划执行完毕后继续偿付。重整计划执行完毕，债权人因重整计划异议期限已过而丧失债权异议权。但是，针对未实际获偿的债权，债权人可以继续要求债务人偿还未受偿金额。
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