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裁判要点:
适用侵权责任法作为保护财产权益的补充手段,是必要的;否则,享有合法财产权益的债权人,难以通过法定路径予以救济,有违公平正义。因此,保证人在承担保证责任期间将自己财产无偿转让给受让人,导致保证债权得不到清偿的,该受让人应对保证债权人的损失承担民事责任。
案情摘要:
1、华星公司为高特公司向工行吉林分行的贷款提供连带责任保证,借款到期后,高特公司无力清偿到期贷款。
2、在保证期间内,银行向高特公司、华星公司进行了有效催收。
3、另查明,在华星公司承担保证责任期间内将其持有的对华微公司股权无偿转让给中小企业担保公司。
4、原告诉至法院要求中小企业担保公司在案涉股权范围内对华星公司的保证债务承担连带责任。
争议焦点:
中小企业担保公司在案涉股权范围内对保证债务承担连带责任?
法院观点:
长城资产公司吉林分公司的担保债权属于债权人依法享有的财产权益,受法律保护。在债权债务关系中,债务人应当遵循诚实信用原则,履行合同义务,积极促进实现债权的清偿。同时,债务人之外的第三人,对于依法成立并生效的债权,亦应秉持善意,不得随意侵犯。华星公司在资不抵债、濒临破产的情形下无偿划转案涉股权给他人,具有逃废债务的主观故意。中小企业担保公司未能提供证据证明其取得股权财产支付了合理对价。中小企业担保公司配合华星公司逃废债务行为违反了法律和规范性文件规定,违背公序良俗,具有侵犯他人财产权的主观过错。
案涉股权的无偿划转与接收客观上导致华星公司偿债能力降低,与涉案担保债权不能实现具有直接因果关系,长城资产公司吉林分公司通过不良资产转让形式继受取得的担保债权无法依据担保法、合同法等合同之债途径突破合同相对性向合同当事人以外的第三人,即无偿接收财产的中小企业担保公司,主张权利。据此,根据本案实际情况,适用侵权责任法作为保护财产权益的补充手段,是必要的;否则,享有合法财产权益的债权人,难以通过法定路径予以救济,有违公平正义。
综上,因中小企业担保公司配合华星公司划转案涉股权的行为具有过错,其无偿接收案涉股权侵害长城资产公司吉林分公司的合法财产权益,依据《民法通则》第一百零六条“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产,侵害他人财产、人身的,应当承担民事责任”的规定,中小企业担保公司应当承担民事责任。
案例索引:
(2017)最高法民终181号
相关法条:
《民法通则》
第一百零六条 公民、法人违反合同或者不履行其他义务的,应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产,侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。
没有过错,但法律规定应当承担民事责任的,应当承担民事责任。
《民法总则》
第一百七十六条 民事主体依照法律规定和当事人约定,履行民事义务,承担民事责任。
实务分析:
关于债权是否在侵权责任法规制的范围,实务中一直存有争议。本文援引案例认可了债权侵权责任,认为债权是财产权益,适用侵权责任法作为保护财产权益的补充手段,是必要的。认为享有合法财产权益的债权人,难以通过法定路径予以救济时,剥夺其适用侵权责任法维护债权权益的做法有违公平正义。笔者认为本判决中体现的司法精神不拘泥于机械的法条适用,能有效的解决纷争,笔者对此表示赞同,特推荐本文判例。

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