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吃螃蟹了！浙民投成功开出中国纯市场化敌意收购第一枪！
背水一战，揭竿而起，宁为鸡头，不为凤尾？还是适者生存，急流勇退？
几十年来，中国A股市场上，纯市场化的敌意收此起彼伏，购不绝于耳，但都无功而返，劳民伤财。
这个世界，总有人能够吃到第一只螃蟹。
鏖战一年，浙民投和陈耿以27亿元拿到了中国第一张门票，如愿以偿获得控股权和董事长席位。
空壳居然活了十几年
2017年6月21日中午，浙民投方面经过为期三天的紧张准备工作，一套完整的要约收购报告书文件被同时投递至上市公司、深交所和山西证监局，标志着这场围绕ST生化的股权争夺战的正式开始。
ST生化什么来头？
ST生化的全称是“振兴生化股份有限公司”，主要业务为生产和销售血液制品，公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。
ST生化的证券代码是000403，于1996年上市，在2000年之前叫宜春工程机械股份有限公司，造机械的。
—1998年三九集团受让第一大股东的股权，并将旗下湖南三九唯康药业有限公司、上海唯科生物制药有限公司、深圳市三九精细化工有限公司等资产注入上市公司。
2000年，该公司更名为三九宜工生化股份有限公司，主营业务由原来的机械制造行业变成生物制药。
2002年2月，三九集团将其持有的三九生化8068.2万股国有法人股转让给三九医药，三九医药同样没能给起死回生，反而从2004年开始亏损。
三九医药也不愿继续背负重任，于2005年初转手将其持有的29.11%三九生化股权卖给了山西大户振兴集团。
振兴集团注册地址在山西省河津市樊村镇干涧村，属煤电行业，公司的创始人史珉志颇富传奇色彩，1982年贷款2万元在村里开起了小工厂，经过20多年建设，振兴集团实现了“转化原煤80万吨，发电装机容量11.8万千瓦，年发电9亿度，电解铝产量10万吨”的成绩，是山西当地响当当的煤、电和铝行业的龙头企业，经常登上国内各大民营企业排行榜的榜单。
这当年可是最有钱最赚钱的行业，振兴集团一门心思想借壳上市。于是在2005年6月立即进行了一次资产置换，将山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权置入上市公司，上市公司置出部分其他应收款和三九集团昆明白马制药有限公司90%的股权。
2008年振兴集团所掌控的多个煤矿被关停，振兴电业2009年也因环保问题停产。振兴集团在ST生化股改时承诺准备对上市公司实施的煤、电、铝资产注入事宜成为泡影。到2015年，振兴电业每年亏损数千万元，累计计提资产减值就超过1.6亿元。期间，为了抵偿振兴集团对上市公司的债务，2012年振兴集团又将土地使用权问题一直未解决的金兴大酒店“甩锅”给上市公司。而这两块资产之后常年对上市公司业绩构成了拖累。
由于股改承诺无法兑现、大股东债务危机、违规为大股东提供担保等问题，资产重组之事一拖再拖，机械没了，医药没了，煤炭也没了，ST生化一蹶不振，ST、*ST甚至是S*ST的帽子，一戴就是十几年。
截止今日收盘，ST生化报收于29.97元，总市值81.69亿元，振兴集团仍为公司第二大股东，前十大股东持股情况如下：
财务数据如下：
2017年年报显示，制药业收入6.81亿元，441.77万。总市值是总营收的11.9倍。股价自2015年拉起来之后，就一直很是坚挺。
有意思的是，到2017年年底，销售利润率为4.66%，今年一季度报表上升到了12.30%。即便如此，跟千亿市值的上海莱士和同行业的博雅生物、卫光生物等一对比，亮点就来了，毛利率50%以上却一直戴帽。
由此可见，这十多年来，ST生化一直都是只剩下个壳在苟延残喘，居然每次都能逃过退市或其他处理。
四大招数争夺控制权
这场破涛汹涌的敌意收购大战，攻防双方频繁出招，峰回路转，剧情是脍炙人口的，堪称经典。
第一计：龟壳战术，防守方胜
当天下午，ST生化以公司存在“对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”为由申请临时停牌，第二天申请继续停牌5个交易日。
直到6月27日，ST生化公告了浙民投天弘的收购报告书摘要和提示性公告，浙民投天弘以36元/股的价格要约收购7492万股的ST生化股票，如加上浙民投体系之前已持有的持股比例，收购完成后浙民投体系将持股29.99%；
巧合的是，ST生化同一天还发布了一份重大资产重组停牌公告，向深交所申请停牌，当晚，深交所就发来了《关注函》，询问筹划重组事项的真实性和合规性。
浙民投方面制定的报告书显示，浙民投天弘拟以36元/股的价格，收购公司27.49%的股权。由于浙民投天弘一致行动人浙民投、浙民投实业目前合计持有ST生化2.51%股权，要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%的股份，此举意在取得上市公司控股权，总共预计耗资约27亿元。
当时ST生化的二级市场股价仅30.93元/股，溢价达16.4%。振兴集团手中的股份，占公司总股本的22.61%。
第一轮的交锋，振兴集团采取了龟壳战术，以停牌做挡箭牌，谁也别想插一脚。
ST生化并没有马上复牌，继续筹划重组，中间甚至还更换了一次重组标的。在ST生化筹划重组的进程中，受到了深交所“猛烈”的关注，甚至于到了几乎每发一次公告都引来一封关注函的地步。
到2017年9月21日，ST生化坚持不住了，不得不公告终止重大资产重组，股票复牌，此时距浙民投天弘来敲门已经过去了3个月。
在浙民投方面看来，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，发生“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露”。ST生化彼时“暂扣”要约收购报告书摘要，存在违反该项规定之嫌。
考虑到要约收购报告书全文早已同步提交至交易所与山西证监局，浙民投联合中介机构第一时间向监管部门反映了上市公司拒绝履行信息披露义务的情况。
“当时我们也做出判断，上市公司可能是借助停牌筹划反收购事宜。”有知情人士在接受记者采访时忆说。
第二计：以不变应万变，先按套路来
浙民投可不是吃素的，一群专业的资本老手，可不是那么好对付的。
根据国内上市公司信息披露的“惯例”，待披露的文件都要先提交到董事会，再由公司董秘负责披露。出师不利的浙民投意识到，若继续任由上市公司独揽信息披露通道，自身仍将处于被动地位。
事实上，浙民投在第一次回复深交所《问询函》之时，因为彼时与上市公司沟通不畅，已经反被推向了不及时履行信息披露义务的不利境地。
先按套路来。
浙民投以关联方身份向深交所申请通过深交所“股东业务专区”披露相关公告。本次收购主体浙民投天弘在股东浙民投及浙民投实业已经持有占ST生化总股本2.51%股票。
在7月4日上市公司拒绝发布浙民投关于交易所问询函的回复公告后，深交所同意了浙民投浙天弘的申请，这也是深交所“股东业务专区”开通以来首例以关联方身份发布的公告。浙民投也通过此举取得了属于自己的信息披露通道。
7月7日，浙民投天弘也披露了问询函回复。
振兴集团显得有些急躁了，直接开启了“武力胁迫”。
根据媒体报道以及ST生化公告的披露，2017年9月15日，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，将浙民投天弘与ST生化共同起诉，称浙民投存在信息披露违规、利益输送和内幕交易等内容，请求判令其终止收购并赔偿损失，同时，振兴集团还向浙江省银监局举报民生银行和浙民投，称民生银行向浙民投提供的14亿元贷款存在违规。但是不论是诉讼还是举报，似乎也没有起到实际的效果，浙民投天弘的收购进度仍然在照常进行，于2017年11月2日公告了要约收购报告书，给予了股民33天的收购期限，最后的截止日期为2017年12月5日。
不过，从《上市公司收购管理办法》规定来看，收购人包含一致行动人，更重要的是，浙民投天弘得以如此发布公告的原因在于上市公司拒绝代为公告。值得注意的是，振兴集团此封举报信是通过上市公司信息披露直通车发布，未经过深交所预审。很快，发布仅半小时后该举报信便被撤下。
第三计：白衣骑士
发现此路不通后，振兴集团请来了白衣骑士。
11月29日，ST生化发布公告，振兴集团将18.57%的股份以每股43.2元的价格转让给航运健康，将剩余4.04%的股权以抵偿债权的方式转让给中国信达资产管理公司深圳分公司（简称“信达深圳”）；同时，信达深圳又将所获得的4.04%的股权表决权委托给航运健康，期限为1年。
在转让完成后，航运健康可以控制的表决权比例达到22.61%，在浙民投天弘收购完成前成为ST生化第一大股东。
不仅杀出个程咬金，交易价格还高出了20%，事情变得复杂了。
而佳兆业并没有终止与振兴集团的股权交易，而振兴集团也顶着深交所的监管函“执意”将所持ST生化股票转让予佳兆业，并随即抛出“组合拳”——让出上市公司核心高管位置，并公开支持佳兆业取得控制权。
2018年1月17日晚，ST生化公告称，佳兆业已派三人入驻上市公司，分别担任总经理、副总经理、财务总监，原兼任总经理、财务总监的史耀瑜辞职，但仍担任董事长。上市公司在接受采访时，称“无论是振兴集团方面，还是公司的治理团队，都会支持佳兆业。”佳兆业也表态，将向上市公司推荐合格的董监高人选，且不排除择机增持。
不仅使三方博弈，而浙民投体系和佳兆业这第一二大股东如何相处，也是留给市场的不确定因素。
第四计：争取民众，要约收购
原以为小股东们肯定不乐意将股票便宜卖给浙民投的，不过振兴集团失算了。
“振兴集团与佳兆业的结盟让浙民投感到空前的压力。”该知情人士说，为保住要约收购的成果，浙民投开始了两手准备：一是以陈耿为核心领导主动向佳兆业抛出橄榄枝，谋求双方的合作共赢；二是待持股90日期满后，自行召集股东大会，行使股东权力。
截止到12月5日，浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达到1.47亿股，预受要约股东数量达到了3,870户，远超要约收购的数量，浙民投天弘的要约收购成功，浙民投体系控制了ST生化29.99%的股权，成为第一大股东。
“作为医疗产业的战略投资者、中国血液制品行业整合的推动者、传统血液制品行业的变革者，浙民投天弘的最终目标是要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、大幅提振经营业绩。在促进企业内生增长的同时，摘掉“ST”帽子、甩开历史包袱，充分利用上市公司优势，将其打造成为血制品行业并购整合的平台”。
非凡价值：中国第一枪
正规军打败游击队
浙民投的战略和做法已经与国外成熟的并购基金非常接近了，寻找市场上被低估的公司，获得公司的控制权后实质性地提升公司的经营水平、发挥公司价值。
而在整个过程中的处理方式，显得稳健、专业，并没有被对手的“奇思妙想”所干扰，一切从规则、制度、市场、专业等几个方面来，让对手最终不得不握手言和。
这在并购基金长期作为上市公司或者大股东的“过桥资金”的A股市场，殊为不易，这是中国的并购基金逐渐成熟、壮大的一个信号。
展望未来，浙民投方面表示，浙民投背后的8家股东均为中国民营企业的代表。在他们的支持下，浙民投有信心也有能力代表广大投资者管好生化。同时作为医疗产业的战略投资者、中国血液制品行业整合的推动者，浙民投天弘的最终目标是要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、提振经营业绩。在促进企业内生增长的同时，摘掉“ST”帽子、甩开历史包袱，充分利用上市公司优势，将其打造成为血制品行业并购整合的平台。
延伸阅读
部分中国敌意收购（恶意收购）事件
万科
2015年7月10日宝能第一次举牌万科，至今尚未结案。
近三年时间过去，本来似乎已然偃旗息鼓的“宝万之争”，最近剧情巨幅反转——宝能系拟对其持有的万科股份9个资产管理计划进行清算。 前场是“宝万之争”，中场是“华万之争”，如今的后场，谁将参与接盘仍然是一个未知数。
自4月3日宝能系发出清盘信号开始，在接下来的短短4天里，宝能接连遭到万科前任和现任独立董事的“质疑”，被指此前买入万科股份的资金来源存在合法性、合规性问题。万科现任独董刘姝威甚至发文《宝能的“颜色革命”》，指责宝能动用巨额保险资金和银行资金，损害实体经济。 随后，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称宝能）和华润置地相继发声，力图“抹掉”资金疑团。
雅化集团
2016年7月16日公告称，为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的章程规定，在发生公司被恶意收购的情况下，董监高如在任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董监高在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。
廊坊发展
2016年半年报显示，截至6月底廊坊控股的股权结构颇为分散。第一大股东廊坊控股持股比例13.34%，恒大地产持股5.01%。
4月14日、8月1日、8月6日，恒大三次对廊坊发展进行举牌，持股比例达到15%，一度成为廊坊发展的第一大股东。面对恒大的进入，廊坊发展的控股股东廊坊控股也是针锋相对地增持廊坊发展的股票，于8月5日、8月9日两度增持，持股比例增至15.30%，夺回第一大股东的位置。
斥真金白银增持同时，廊坊控股也试图从人事和章程上做文章。其一便是改组董事会，提前在8月10日临时股东大会中增加了关于董事会换届选举的议案。这一举措获得股东大会通过，值得注意的是，反对票均不超过36%。
而廊坊控股祭出的另一个杀手锏则未获通过。廊坊控股方面提议修改章程，具体来说包括增加职工董事比例，职工董事不得少于董事人数的1/5。
ST景谷
原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
ST九龙（海航集团等VS李勤夫）
海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人 民币，法院对上述案件均做出判决。
2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会、选 举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议。自此，九龙山出现“双头”董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书。
鄂武商A（武商联VS银泰系）
从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东。原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份《战略合作协议》，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位。
后续，为了避免银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组计划（重组计划于2011年6月9日终止），鄂武商A随之停牌（于2011年6月9日复牌）。在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分要约收购（收购公司总股本的5%），并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位。
胜利股份（通百惠VS公司管理层）
1999年12月10日，广州通百惠服务有限公司（“通百惠”）竞拍取得胜利股份13．77％的股票，成为其第一大股东。面临被通百惠收购的危险，胜利股份的管理层利用关联企业山东胜邦企业有限公司（“山东胜邦”）先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34％，超过通百惠成为第一大股东。
通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至16．67％，与此同时，山东胜邦继续受让胜利股份，持股达到17．35％，仍然保持领先地位。在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份管理层对公司的控制权。
广发证券（中信证券VS交叉持股企业）
2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购。在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
大商股份（茂业国际VS公司股东）
截至2013年2月7日，茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变动书中表示在未来12个月内不排除继续增持。为了防止茂业国际继续增持使原股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，发布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象（第一、第二大股东）发行股份购买资产等相关议案，增加第一、第二大股东持股数额。
顾康达
京基集团通过和自然人林志、王东河缔结一致行动人协议，从而一跃成为持股24.74%的第二大股东，在同股同权的框架下，通过股权层面的“一致行动”，获得多方的表决权，直接影响了康达尔的股东会决议。
在四个关键动作中，“京基集团和林志、王东河缔结为一致行动人”是一个重要的节点。其最终目的，就是保证足够影响股东会决议的表决权数，从而影响到公司的治理。林志虽然在增持至19.8%的过程中三度闯过举牌红线而未进行公告，但最终仅被处以警告及60万元罚款。低廉的违规成本，显然不能阻止这种增持手法的使用。
蓝色光标
2016年3月15日，蓝色光标发布公告：公司控股股东、实际控制人赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生于2016年3月15日终止了一致行动关系。同时签署了《委托投票协议》。
其中孙陶然持有7248万股，陈良华持有1.2亿股，吴铁持有1.02亿股，许志平持有1.03亿股。第一大股东赵文权本人持有1.45亿股。蓝色光标总股本20亿股，因此，赵文权虽然仅持有7.26%的股权，但却持有共计5.42亿股的投票表决权，表决权占比高达27%。
蓝色光标对表决权的处理仅仅是“委托”和“代为行使”，并没有从法律意义上割裂二者，存在一定可行性。
同时，通过这种委托代持，蓝色光标实现了对股东收益权和表决权的分置。虽然股权结构极其分散，但表决权集中，管理层对公司的控制力相对稳固，具有一定借鉴意义。
四维图新
2016年5月发布交易预案的四维图新。根据其公告，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买杰发科技100%的股权并募集配套资金。
标的合计作价38.75亿元，其中现金对价35.45亿元，约占交易对价的91.47%；股份对价3.31亿元，约占交易对价的8.53%，发行价25.59元/股。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于12.92亿元为前提。
交易结束后本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8名发行对象和员工持股计划，均已同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，委托其代为行使的表决权共计14.42%。
现实版防范招数
撒豆成兵：定增重组增加原股东筹码
面对兵临城下的“宝能系”，地产龙头万科采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。20年前，万科也是以停牌应对君安证券的突袭。这一次，万科公告称，公司正筹划重大资产重组事项，预计将在不超过30个自然日，即2016年1月18日前披露重组方案。
通过定增或重组，大股东可以较低成本迅速提高持股比例，这一向是A股公司抵御“外侵”的最有效手段。而且，如若万科停牌时间够长，对短债长投的宝能系来说也是不小的压力。
除了万科，*ST新梅、天目药业、东方银星、新华百货、银座股份等处于股权争夺期的公司都曾筹划过定增或重组，不过，因参与定增的原大股东自身需在股东大会上回避表决，故方案能否成行结果不一。有时，需要与通过诉讼方式限制“野蛮人”投票权相结合，方能奏效。
例如：在“开南帮”与*ST新梅原控制人张兴标家族的争夺过程中，上市公司抛出重组方案，拟以发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权，由此切入军工领域。虽然兴盛集团（由张兴标家族掌控）当前持股比例落后于“开南帮”，但由于其参与了本次重组，故本次重组若能够如愿成行，张兴标及其一致行动人直接、间接持有*ST新梅股权比例将增至17.36%，在配套募资实施后将进一步提升至27.21%。
但是，正因兴盛集团介入了重组，其将在未来的股东大会上回避表决。而持股比例较高、且不愿意自身持股遭稀释的“开南帮”，若在股东大会上对重组方案投出反对票，那么方案能否通过则充满了未知数。不过，目前*ST新梅抓住了“宁波证监局不认可开南账户组改正违法违规行为”这一有利证据，认为“开南帮”继续被认定不具备表决权，从而不能在股东大会上投票。若中小股东放行本次重组，那么张兴标家族的持股比例将大幅增加，且“开南帮”现有持股将被严重稀释，从而大大降低后者争夺上市公司控股权的希望。
借力打力：邀白衣骑士驰援
从目前进展来看，作为第三方势力的安邦在“宝万之争”中即扮演了“白衣骑士”的角色。从持股比例看，安邦集团在万科停牌当天（12月18日）的持股比例为6.177%，“宝能系”截至18日的持股比例也进一步增至24.26%，二者合计持股突破30%，其一旦结盟，杀伤力不言而喻。不过，23日午夜，事件“峰回路转”，一直骑墙观望的安邦保险终于明确站队，表示支持万科，希望其管理层和经营风格保持稳定。这对万科来说，可谓是一粒定心丸。
如果说安邦是不以控股权为目的的驰援，那么，还有一种“白衣骑士”则继任了公司“新主”的角色，天目药业近期易主就属此类，长城集团在本月中旬以“后来居上”的姿态成为公司新任控股股东。
回顾天目药业的股权之战，从去年4月到今年一季度末，宋晓明通过旗下多只基金持续抢筹，已掌控天目药业24.63%的股份，超越杨宗昌成为公司第一大股东。面对宋晓明的凶悍攻势，天目药业被迫多次停牌应对，并曾抛出一个定向增发方案，但由于天目药业当时遭遇证监会立案调查，该方案甫一出炉，便被束之高阁。杨宗昌遂于10月中旬将其合计持有的16.77%股权全部转让给实力更为强劲的长城集团，至此杨宗昌退出角力，天目药业股权之战改为长城集团与宋晓明的较量。
虽然长城集团的持股量略逊于宋晓明，但是随着其向上市公司推荐的五名董事均已当选，其中赵锐勇当选为董事长，长城集团于12月15日宣布正式成为公司控股股东。此后，公司又抛出重组方案，拟12.5亿并购科泰生物，长城集团通过认购约6亿元定增进一步巩固控股权。
一剑封喉：诉讼冻结“瑕疵举牌方”权利
虽然“毒丸计划”在A股市场行不通，但是俗话说“你有张良计，我有过墙梯”，一些颇具本土特色的御敌妙招已被“发明”。近期，一桩引发法律界业内广泛讨论的案例就是西藏旅游针对“瑕疵举牌方”的诉讼保全。
纠纷经过是，西藏旅游今年7月遭“野蛮人”胡波及一致行动人胡彪举牌突袭，其持股比例由之前的3.0973%瞬间增至9.59%，买入金额约1.90亿元，但在触及5%举牌线时未能及时履行信息披露义务。西藏旅游控股股东国风集团不仅将胡波阵营诉至法庭，还要求对举牌方采取行为保全，要求判令被告胡波、胡彪于该案判决生效前不得自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等。该行为保全申请于10月份获得拉萨中院判决支持。随后，胡氏兄弟申请复议亦遭法院驳回。这意味着，大股东在诉讼判决生效前推出的定增或重组，“瑕疵举牌方”都没有资格投票，手中筹码约同于暂时作废。虽然至今这一判例在法学界仍有争议，但从实际效果来说，国风集团已占领绝对优势。
类似的阻击案例还有*ST新梅，仅庭审前期的准备时间就已将近半年。律师表示，这种做法如果能够复制，对于超比例持股未披露的“瑕疵举牌方”来说，可谓一剑封喉。
刀枪不入：修改公司章程防篡权
举牌方在获得较大比例的股权后，往往会意图进驻董事会，进而掌控上市公司的经营权，以达到最终掌控上市公司的目的。此时，上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事，而修改公司章程就成为常用策略，成本也最低。
例如，与万科“同病相怜”的南玻A，就在今年上半年试图修改公司章程，试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会，该做法遭到了后者的强烈反对。比如，南玻A董事会提出占股5%以上的股东得持股一年以上才有董事和监事的提名权，而此前只要持股六个月就享有这个权利；此外，南玻A董事会还提出持股10%以上的股东增持股票需要董事同意，不然不具有提名董事和监事的权利。宝能系方面认为，这是对股东正当权利的非法削夺，违反了相关法律规定。最终，公司取消了修改公司章程的议案。
值得注意的是，由于修改公司章程争议较大，使用修改公司章程来阻击举牌方的方法最终往往难以奏效。与此类似的上市公司还有*ST新梅，因市场对议案存在不同看法，取消了修改公司章程的议案。
转自：上海陆家嘴并购联盟，综合自网易、新浪、搜狐等
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