法盛金融投资
一个致力于分享金融投资、私募基金、不良资产、股权激励、税务筹划及公司纠纷、疑难案例干货的专业公众号，巨量干货及案例供检索。
合同目的无法实现
实务分析
《合同法》第94条[1]规定了合同的法定解除权。资管纠纷中，有投资人主张合同目的无法实现或者管理人根本违约[2]而解除合同、返还投资款及相应利息或者支付赔偿金。从司法实践来看，对于相同的理由，法院认定合同目的是否无法实现的结果似乎并不相同，由此引发了这样的疑问：资管纠纷中，“合同目的无法实现”的判断标准是什么？本文旨在对该问题进行探讨。此外，本文还梳理了司法实践中认定“合同目的无法实现”的具体情形等内容。
一
资管纠纷中，“合同目的无法实现”的判断标准
1、投向错误是否会导致“合同目的无法实现”？两个“矛盾”案例
在资管纠纷的司法实践中，有的法院支持投资者“合同目的无法实现”而解除合同的主张，有的法院则不认可合同目的无法实现并驳回投资者的诉讼请求。以改变投资方向是否会导致合同目的无法实现来说：
在陈某与新富公司合伙协议纠纷案（（2017）粤03民终22174号）中，深圳中院认为改变投向会导致合同目的无法实现（类似案例还有（2017）沪民再11号），其指出：
根据《入伙协议》、《合伙协议书》的约定，陈某作为投资人愿意通过投资方式加入创赢企业成为有限合伙人的目的，就是通过创赢企业向平安信托计划投资的方式获得投资收益，这个目的是专属、特定、唯一的，且限定于《合伙协议书》之中，故无论是创赢企业，还是合伙事务执行人新富公司，均应将陈建云等有限合伙人的投资款用于平安信托计划而履行合伙事项，这既是《合伙协议书》的约定，亦是陈建云等有限合伙人愿意将其款项投资给创赢企业的信赖利益基础。新富公司在既未履行《合伙企业法》规定的变更合伙协议的程序、也未满足全体合伙人一致同意之实质要件的情况下，擅自将创赢企业的款项转投云南信托项目，违反了各合伙人在订立《合伙协议书》时的意思表示合意，构成根本违约，陈某主张其承担相应的违约责任，有事实和法律依据。
而在黄某诉拙明投资中心、拙远投资公司合伙协议纠纷案（（2017）沪0115民初47995号，（2017）沪01民终13694号）中，上海市一中院认为改变投向并不会导致合同目的无法实现（类似案例还有（2015）海民（商）初字第33308号），其指出：
《合伙协议》、《认购协议》中确定……募集资金的目的是将募集资金直接或间接投资于华澳信托公司单一资金信托计划为XX公司发放贷款。在实际履行中，由拙明投资中心将募集资金投资于华澳信托公司单一资金信托计划没有实施，但黄某已经认缴出资、已经入伙、资金已经募集成功、募集资金已经交付XX公司用于郎溪商会大厦绿华配套工程建设以及黄某已经收到2014年度半年期收益亦均是客观事实。目前，募集资金的投入项目无法如期兑付收益，拙明投资中心尚未实现对郎溪商会大厦的抵押权，上述客观存在的障碍可能产生的投资风险需要时间去化解，但并非黄平平所述的无法实现合同目的。关于没有将募集资金投资于华澳信托公司单一资金信托计划之行为，拙远投资公司已经适时作出变更说明和发布公告，投资形式的变更并未直接影响合伙人的缔约目的。
以上两则案例的裁判结果似乎大相径庭，第一则案例中，法院认定投资方向是投资目的的重要构成要素，而投资目的是专属、特定、唯一且限定于相关合同中的，而从第二则案例中，可以解读出投资方向的变更不会影响缔约目的。我们不禁会产生这样的疑问：资管纠纷中，“合同目的无法实现”的判断标准是什么？
2、最高院公报案例及相关论述对“合同目的无法实现”的解释
在最高院公报案例天宝所与裕源公司技术合同纠纷案（（2016）最高法民再251号）中，最高院对合同法定解除权的判断标准做了较为详细的解释与论述：
合同法定解除权的判断标准：非基于所违反条款本身的重要性，而是违约行为的严重性，即一方的违约行为致使合同目的落空
“要明确是否致使合同目的落空是能否行使合同法定解除权的判断标准。我国合同法中，法定解除的认定标准是违约后果是否足够严重而非所违反的条款本身是否重要。虽然上述二者之间可能存在逻辑关联，但强调以违约结果的严重性作为法定解除认定标准的落脚点，本身就是对合同法定解除权的限制。故在判断违约行为是否足以导致合同法定解除时，不能简单地由所违反条款的性质推断根本违约，而必须讨论这一违约是否会产生合同目的落空的结果。”
在最高院民二庭编《关于买卖合同司法解释理解与适用》中，最高院民二庭指出[3]：在司法实务中，判断某一违约行为是否属于合同目的不能实现（根本违约），尚需根据违约的具体形态，结合案件情况，通过一定的因素和标准进行斟酌判断……判定违约后果是否重大、是否导致合同目的不能实现一般可以综合考查以下因素：
1.违约部分的价值或金额与整个合同金额之间的比例。
2.违约部分对合同目标实现的影响程度。
3.在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。
4.违约的后果及损害能否得到修补。
5.在分批交货合同中，某一批交货义务的违反对整个合同的影响程度。
6.在合同不能继续履行的情形下，当事人期待通过合同而达到的交易目的往往无法实现。如果合同不能继续履行是由于一方当事人的违约行为所引起的，则这种违约行为应属于根本违约，合同可以解除。
3、结论的得出与验证
最高院所列举的考查因素中，较为频繁地使用了“比例”、“影响程度”这些词语，实际上也是在考查违约程度的大小，与前述最高院公报案例所指违约行为的严重性是合同法定解除权的判断标准具有一致性。据此，对于“合同目的无法实现”的判断标准来说，可以得出这样的结论：法院一般会在结合具体个案综合分析论证的基础上认定合同目的是否无法实现，在此过程中，当事人的违约程度是法院权衡的重要因素。
以此标准检视前文所对比的法院认定改变投向是否会导致合同目的无法实现的两个案例，当事人的违约程度的确存在较大的不同：
对比内容 |
新富公司案 |
拙远公司案 |
投向 |
根本性错误 |
“过程性”投向与约定不一致，但最终投向一致 |
变更、告知程序 |
既未履行《合伙企业法》规定的变更合伙协议的程序，也未向全体合伙人提前披露并取得一致同意或者在事后取得各合伙人的一致追认 |
拙远投资公司已经适时作出变更说明和发布公告 |
其他 |
- |
拙明投资中心享有对郎溪商会大厦的抵押权，募集资金的投入项目无法如期兑付收益的投资风险“需要时间去化解” |
二
资管纠纷司法实践中，法院认定“合同目的无法实现”的情形
需要强调的是，实践中法院一般会通过判断当事人的违约程度来判断合同目的是否无法实现，下文所列举的情形应该说都是法院经过对案情的实体判断而做出的结论，并非一定能够在其他个案中同样适用。对于个案来说，还需要结合具体案情进行判断。[4]
基金未成立备案
在励琛公司与沈某证券投资基金交易纠纷案（（2019）沪74民终123号）中，上海金融法院认为：双方当事人签订了《安信稳健合同》，约定设立“安信稳健新三板基金”，上诉人励琛公司作为基金管理人负有办理基金备案的义务……被上诉人沈惠仙已完全履行了出资义务，但其投资基金产品并未成立备案，显然，《安信稳健合同》的订立目的不能实现，且该合同目的不能实现之结果应归因于励琛公司未履行相应义务。因此，沈某依法享有合同解除权，可以解除合同并要求励琛公司赔偿其损失。
投向错误
在邬某某与聚焦公司、上海汉世纪公司、万城公司等委托理财合同纠纷案（（2017）沪民再11号）中，上海市高院认为：申诉人邬某某在依约履行系争两份《信托合同》项下800万元投资款的交付义务后，被申诉人聚焦公司却未依约运用和处分系争投资款，相反聚焦公司法定代表人高某将系争投资款用于该公司增资并最终由聚焦公司转投资至案外人扬州汉世纪公司。在目前没有证据能够证明邬某某对聚焦公司上述行为知情并同意的情况下，被申诉人聚焦公司的上述行为系属根本违约，致使邬某某的合同预期和合同目的无法实现，邬某某为此要求解除系争两份《信托合同》有事实依据。
违反收益支付条款
在王某与歆迪兔公司等委托理财合同纠纷案（（2018）京0105民初81682号）中，北京市朝阳区法院认为：《合伙协议》约定王某投资5万元，乐城公司按月向王某返还收益，现查明王某依约履行了出资义务，但乐城公司未能依约按月支付收益，该收益的支付，应当属于《合伙协议》项下的主要合同义务，现乐城公司在合同期限届满前，未履行主要合同义务，已属根本违约，王某有权主张解除相应《合伙协议》，并要求乐城公司返还投资本金，同时按照《合伙协议》约定利率标准支付相应收益直至乐城公司返还相应投资本金为止。
合伙企业未成立
在联控公司与荣信公司、王某合伙协议纠纷案（（2017）京0105民初21527号）中，北京市朝阳区法院认为：荣信公司与联控公司《合伙协议》签订至今已逾两年，荣信公司亦已收到联控公司支付的部分款项合计五十万元，但至今未成立合伙企业，联控公司要求解除《合伙协议》，合法有据，本院予以支持，合同的解除时间为起诉状副本送达荣信公司之日。
未签署《合伙协议》
在贾某与河南嘉富诚股权投资基金管理有限公司、赵某合同纠纷案（（2018）豫0191民初2498号）中，郑州高新技术产业开发区法院认为：2014年6月27日原告与河南嘉富诚签订的《入伙协议》，表达了入伙的意思表示，但至今全体合伙人仍未达成签订合伙协议的一致意见，且拟入伙的宁波嘉诚双勇股权投资合伙企业原合伙人至今未出资到位，被告河南嘉富诚作为执行事务合伙人具有过错，其行为已导致原告签订《入伙协议》的合同目的无法实现，原告有权向合同相对方河南嘉富诚主张解除合同。
三
最高院对适用合同法定解除权的倾向性意见
前述最高院公报案例中，除了指出合同法定解除的判断标准，还指出合同法定解除权的适用应严格限制，而严格适用该条款关键在于正确认定合同目的，避免对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释，对此不可不察。
合同法定解除权的适用应严格限制
“合同法第94条确立了合同法定解除权制度。这一制度的首要之意固然是在于授予非违约方以合同解除权，使其能够获得以解除合同为补救方式的特殊救济；但法定解除权制度作为合同法项下的制度，必然须以维护意思自治、鼓励市场交易、稳定市场秩序、实现资源的有效配置的合同法立法宗旨和价值取向为依归，故对合同法定解除权的使用条件予以严格限定才是这一制度的主要方面和价值侧重。解除合同本就不是违约情形下唯一的救济手段，更不是当然的救济手段。若合同动辄可得解除，交易关系动辄可致流产，则必将引发市场秩序的混乱、交易成本的虚高和资源配置效率的低下。”
严格适用“合同目的无法实现”条款的关键是正确认识合同目的
“尽管依据合同法第94条第4项之规定，如一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同目的不能实现，则另一方有权解除合同；但仍须明确，仅当违约致使合同目的不能实现时，方存在适用解除合同这一救济方式的空间。换言之，该条款项下合同法定解除权的行使须以一方的违约行为致使合同目的落空为标准。综上，为实现合同法定解除权制度的主要价值，必须对合同法第九十四条第四款予以严格适用，而要严格适用该条款，关键在于正确认定合同目的，避免对合同目的作出超越当事人真实合意的扩大解释。”
据此，投资人试图通过“合同目的无法实现”主张解除相关投资合同、返还投资款的，除了论证对方违约程度的严重性，还应注重论证签订投资合同的目的，以及违约程度与投资合同目的不能实现两者之间的因果关系。当然，相关论证过程还应结合充足的证据。如在宋某与招商银行等委托理财合同纠纷案（（2017）京0102民初25950号）中，法院就以举证不足而驳回投资者的诉讼请求。
注释：
[1] 《合同法》第九十四条 【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
[2] 尽管从细节上来看，根本违约与合同目的不能实现存在些许差异：根本违约是从行为角度看的性质严重的违约行为，而合同目的不能实现则是从后果角度看的因违约行为而导致的后果。但一般认为根本违约与合同目的不能实现基本是同义的，故下文将两者统称为“合同目的无法实现”。参见崔建远. 论合同目的及其不能实现. 吉林大学社会科学学报. 2015年第3期；赵文杰. 《合同法》第94条（法定解除）评注. 法学家. 2019年第4期
[3] 最高人民法院民事审判第二庭编. 《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》. 人民法院出版社2012年版. 第409-410页.
[4] 需要指出的是，因为案例的庞杂性，笔者只能在有限的时间、精力范围内梳理，因此这里并非完全列举。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
