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证监会对私募基金实施统一集中的行政监管，2014年4月证监会成立了私募基金监管部，专门负责私募基金监管，其职责为：拟订监管私募基金的规则、实施细则；拟订私募基金合格投资者标准、信息披露规则等；负责私募基金的信息统计和风险监测工作；组织对私募基金开展监督检查；牵头负责私募基金风险处置工作；指导中国证券投资基金业协会开展登记备案工作；负责私募基金的投资者教育保护、国际交往合作等工作。
中基协是于2012年6月6日成立的证券投资基金行业的自律性组织，其性质为国家民政部登记的社会团体法人，受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。根据《基金法》及证监会的授权，中基协的职责如下：教育和组织会员遵守有关法律法规，维护投资者合法权益；依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；制定实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的给予纪律处分；制定执业标准和业务规范，组织从业考试、资质管理和业务培训；提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资者教育；对会员间、会员与客户之间发生业务纠纷进行调解；依法办理私募基金的登记、备案；中国证券投资基金业协会章程规定的其他职责。
在对私募基金监管和自律管理过程中，证监会、中基协在多处对私募股权基金、创业投资基金等提出了不同的差异化要求。例如，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十六条规定：“基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。”第三十七条规定：“中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。”
具体的差异化规定，散见于各不同的规范性文件中，本文简要梳理。
一、信息披露
1.不同基金披露频次有差异
私募股权基金，应向投资者披露年报、季报；单只私募证券投资基金管理规模金额 5000 万元以下的，向投资者披露年报、季报；单只私募证券投资基金管理规模金额 5000 万元以上的，向按月投资者披露基金净值信息。
对此，《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条规定：“私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。”
2.信息披露的具体内容有差异
私募证券基金按中基协《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》进行信息披露，私募股权基金按中基协《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》进行信息披露。
二、募集中的投资冷静期
对不同种类基金投资冷静期起算日要求不同。私募证券基金，应在合同中约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权基金、创业投资基金关于投资冷静期的约定，可以参照执行对私募证券基金的相关要求，也可以自行约定。
对此，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定：“各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。”
三、登记备案审核时间
普通私募基金办结手续的期限为20个工作日。针对参与上市公司并购重组交易纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”，在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。
对此，《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：“基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》规定：“一、针对参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。二、针对已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同（合伙协议或基金公司章程）内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成基金重大事项变更手续。”
四、设立、备案与投资的关系
对私募证券基金而言，中基协倾向于先完成备案，再进行投资。其理由主要是，根据《基金法》及《登记备案办法》的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。中基协在《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第十五条中要求，基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，基金募集完成设立后应到中国基金业协会进行基金备案，备案不影响基金合同的效力以及基金的设立，但未经备案不能进行投资运作。
对有限合伙型和公司型私募股权基金而言，尚无具体的法律规定需先备案再投资，对契约型私募股权基金也尚无此明确规定。从实践情况看，对私募股权基金，尤其是契约型私募股权基金，有要求先备案再投资的趋势。
五、高管从业资格要求
私募证券基金管理人高管全部应具有基金从业资格；私募股权基金管理人至少2名高管具有基金从业资格，法定代表人和风控负责人应具有基金从业资格。
对此，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定：“从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。”
六、高管从业资格认定
高管人员通过中国证券投资基金业协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）；其他类型管理人的从业人员资格只能通过考试等方式获取，不能通过协会资格认定委员会认定方式获得。
对此，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定：“私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：……（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。”《私募基金登记备案相关问题解答（九）》规定：“符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格。”《私募基金管理人登记须知》规定：“根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。”
七、基金名称
对私募证券基金和私募股权基金有不同的命名要求。私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。
对此，中基协《私募投资基金命名指引》第七条规定：“私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。私募股权投资基金名称中可以使用“创业投资”、“并购投资”、“基础设施投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用“股权投资”字样。”
八、基金合同指引中对不同组织形式基金的差异化监管原则
私募证券基金主要采用契约型组织形式，私募股权基金主要采取有限合伙、公司型组织形式。中基协基金合同指引着重对契约型基金的基金合同进行了规范性指引；对有限合伙和公司型基金合同，仅就法律法规要求或者实践中对投资者有重大影响的必备条款进行了指引。
对此，中基协《私募投资基金合同指引起草说明》释明：“考虑到契约型基金不具备法律主体地位，缺少相关治理结构以及工商行政管理部门的监督，信息透明度低，道德风险较大，我们着重对契约型基金的基金合同进行了规范性指引，除了遵照目前《基金法》要求的强制性条款，也参考了行业内的最佳实践范例，目的在于对契约型基金进行指导和规范，保护投资者利益。对于公司型以及合伙型基金，考虑到其有独立的法律主体地位且在一定程度上已经受到工商行政管理部门等其他部门的监管，且其拥有法律规定的治理机构，有高度自治性，我们仅就法律法规要求或者实践中对投资者有重大影响的必备条款进行了指引。总体而言，契约型基金、合伙型基金、公司型基金的内部治理上由弱到强，在监管力度上从公司型基金、合伙型基金、契约性基金也越来越强。”
九、基金合同指引中对私募证券投资基金和私募股权投资基金的差异化监管原则
不同投资标的的私募基金对组织形式有不同的偏好。中基协合同指引在制定契约型基金的基金合同指引过程中，主要参照了私募证券投资基金的特点；在制定合伙型基金的合伙协议以及公司型基金的公司章程指引过程中，主要参照了私募股权投资基金和私募创业投资基金的特点。实践中，也出现私募股权投资基金和私募创业投资基金采用契约型基金组织形式的趋势，考虑到目前法律层面上还有许多待解决的问题，这类基金在适用契约型基金合同指引时需要特别根据私募股权投资基金和私募创业投资基金的特点进行相应补充。
实践中，对不同种类、不同组织形式的基金，还有其他差异化管理之处，欢迎各位读者留言，与大家共享差异化管理的信息、体会。
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