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来源：梧桐树下编辑部整理
文章转自：投资并购风险管理
一、中航飞机股份有限公司
1.前次募投项目：申请人2012年向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团发行176,216,069股股份，购买其拥有的航空业务相关资产(含负债)。各家航空业务相关资产评估值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。
2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测情况如下：
购买陕飞集团资产盈利预测情况：
购买中航起资产盈利预测情况：
购买中航制动资产盈利预测情况：
购买西飞集团资产盈利预测情况：
2012年及2013年度，前次重组注入上市公司资产实际实现的利润数已达到相应承诺，但前述资产2014年度盈利实现情况未在申报材料中予以披露。截止2014年9月30日，申请人实现净利润为3,982.00万元。
(1)请申请人提供符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(2)请保荐机构结合申请人前次募集资金2014年效益实现情况及申请人2014年度整体盈利情况，核查申请人前次注入资产2014年是否到达盈利预测;若未达到盈利预测，相关承诺是否履行。
本次募投项目：申请人本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元(含300,000万元)，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
(3)申请人2014年1-9月份净利润为3,982.00万元，较报告期内其他年份下降幅度较大。请保荐机构结合同行业可比上市公司情况核查申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性。并结合上述情况核查申请人本次募投项目效益预测的相关风险披露是否充分。
(4)截止2013年12月31日，申请人账面货币资金余额为54.6亿 余元。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配;并结合账面货币资金余额情况说明公司 本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定;是否存在损害中小投资者利益的情形。
请保荐机构进行核查。
2.根据申报材料，申请人关联方西飞集团、陕飞集团、中航制动、中航起均具备军用航空产品销售资质，但申请人相关资质尚在办理过程中。申请人所生产的军用航空产品仍需通过具备资质的关联方企业进行销售，从而造成报告期内大量的日常关联交易。
此外，本次发行募集资金的部分投资项目涉及向关联方西飞集团、中航制动租赁土地使用权或租赁厂房。
请保荐机构核查申请人本次募投项目是否会新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
3.申请人2013年二季度被陕西省环保厅列入全省废水重点污染源超标企业名单中，为彻底解决排污超标问题，申请人西安飞机分公司已于2012年底启动污水处理站建设项目。本次募投项目中，第1、4、5、6项项目均由西安飞机分公司组织实施。
(1)请申请人说明西安分公司于2012年底启动污水处理站建设项目是否如期建成并投入使用，本次募投项目是否存在相关污染隐患，并充分披露相关风险。
(2)请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见。
4.中国证监会于2014年对申请人年报审计会计师事务所众环海华进行全面检查。经检查，众环海华存在以下问题：(1)总分所尚未实现一体化管理;(2)该所执行的万鸿集团2011年和2012年年报审计等7个具体审计项目存在问题。相关行为不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》，不符合《中国注册会计师执业准则》的要求，违反了《证券法》的有关规定。中国证监会于2014年4月1日对会计师事务所众环海华采取监管谈话的监督管理措施。
请审计机构核查：(1)众环海华在申请人的年报审计工作中是否存在不符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》、不符合《中国注册会计师执业准则》的要求、违反《证券法》有关规定的情形;(2)众环海华会计师事务所是否已按照中国证监会的监督管理措施整改完毕;(3)上述情况是否影响本次发行。
请申请人提供与财务会计相关的内部控制审计报告或鉴证报告。
5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求 。
6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋 势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示;请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
7.申请人副总经理从控股股东的下属企业中航航空电子系统有限责任公司领取薪酬，请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的有关规定，并就是否影响申请人人员独立性发表意见。
8.请申请人结合保荐机构核查情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》第十七条的要求，补充披露本次股票发行相关的风险说明。
9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
二、新湖中宝股份有限公司
10.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，并说明偿还贷款的主体。如存在提前还款的情形，请说明是否已取得提前还款的银行同意函。
请保荐机构进行核查，并请补充核查本次拟偿还银行贷款资金与募投建设楼盘已投入资金是否存在重叠。
11.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
三、江苏吴中实业股份有限公司
12.根据《公司章程》：“……在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。……公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分 配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。……公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项……”
请保荐机构核查说明上述表述之间的逻辑关系是否清晰，是否明确了现金分红最低金额或比例。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
13.请保荐机构核查说明公司本次补充医药业务营运资金量的测算依据;本次募投项目“国家一类生物抗癌新 药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”、“药品自动化立体仓库项目”、“医药营销网络建设项目”、“医药研发中心项目”的具体投资内容以及资金需求量的测 算依据，其中研发中心项目与研发项目的区别和联系;本次募集资金计划的研发投入与公司现有业务的关系，未来研发费用的增加对公司盈利能力的影响;本次募投 项目“原料药(河东)、制剂(河西)调整改建项目”的预计效益趋势与公司现有业务的效益趋势是否一致;本次募集资金是否会用于房地产行业的核查依据。
14.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17 号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果;公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公 开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。请申请人披露本次募集资金不会用于房地产业务。请保荐机构发表核查意见。
15.申请人独立董事2014年9月被天津证监局出具警示函，请保荐机构核查说明是否影响其独立董事的任职资格;其是否于2014年10月24日前向证监局提交书面报告。鉴于以上事项，请提供公司的内部控制审计报告或《内部控制鉴证报告》。
16.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
四、华谊兄弟传媒股份有限公司
17.本次非公开发行的认购对象中信建投证券股份有限公司同时担任了本次非公开发行的保荐机构，请保荐机构和申请人律师核查上述情形的合法合规性，并就是否损害上市公司和投资者利益发表意见。
18.请保荐机构结合公司最近一年一期的投资情况，核查说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条第(三)项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
19.请申请人补充说明：(1)作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定;(3)委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：(1)委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位;(3)资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高 管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购 等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提 醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：(1)公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;(2)国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
20.申请人2014年年初主营业务分类为：电影及衍生、电视剧及衍生、艺人经纪及相关服务、音乐、电影院、游戏、品牌授权及服务;之后主营业务分类重新划分为影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐三大板块：(1)影视娱乐板块主要包括电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服及相关服务业务，影院投资管理运营业务。(2)品牌授权与实景娱乐板块主要依托“华谊兄弟”品牌价值，投身于实景娱乐项目。(3)互联网娱乐板块主要包含新媒体、游戏及其他互联网相关产品，包括收购的银汉、卖座网和GDC。
请申请人补充说明重分类的原因，以及重分类是否更加清晰的反映了公司各项业务结构，是否提升了信息披露的质量和可理解性。请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。
21.申请人及子公司拥有的资质证书部分已到期。请申请人补充说明相关资质到期续办的情况。请申请人律师和保荐机构核查并就是否会影响申请人的持续经营发表明确意见。
22.申请人与崴盈投资有限公司存在争议金额94,269,097.64元的未决诉讼，请申请人补充说明该未决诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师就上述案件是否对申请人生产经营构成重大不利影响进一步发表核查意见。
五、光大证券股份有限公司
23.根据申报文件，申请人本次募集资金不超过80亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。具体用途包括：(1)利用本次募集资金加大对下属公司光大幸福国际租赁有限公司融资租赁业务的投入;(2)利用本次募集资金加大对子公司上海光大证券资产管理有限公司投入;(3)通过本次募集资金为将来可能出现的境内并购机会做好资金储备;适时对香港全资子公司“光证金控”进行增资，并择机进行境外证券类资产收购;(4)加大信息系统的资金投入。
请申请人补充说明：(1)本次募集资金用于上述各项目的拟投入金额;(2)本次拟对下属子公司的资金投入方式。若涉及向非全资子公司增资，请保荐机构核查申请人是否履行相关决策程序或增资协议、其他股东是否同比例增资、若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。
根据申报材料，申请人拟通过本次募集资金为将来可能出现的境内并购机会做好资金储备。请保荐机构核查申请人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
24.报告期内，申请人因“8.16”事件被证监会采取限制业务活动、停止批准新业务、责令整改并处分有关责任人员、没收违法所得等行政监管措施和行政处罚。
请申请人结合上述事项公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就是否完成整改发表意见。另外，请申请人补充披露“8.16”民事诉讼案件的最新进展情况以及对本次非公开发行的影响;请保荐机构核查相关风险披露是否充分。
25.鉴于申请人第二大股东光大控股拟参与本次认购，请保荐
机构及申请人律师核查：光大集团、光大控股从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
26.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。
请会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表专项意见。
27.请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况;如有，请说明依据及影响。
六、昆明制药集团股份有限公司
28.针对本次收购华方科泰100%股权：
①按申报材料，华方科泰主要从事青蒿素类抗疟药品业务。目前蒿甲醚针剂等已向WTO申请PQ认证，该认证对未来业务发展具有重要意义。请申请人补充说明该认证对拟收购资产未来经营是否存在重大影响，收益法评估结论是否以该认证为前提。
②按资产基础法评估结论，华方科泰评估价值为3.13亿元，按收益法评估结论，华方科泰评估价值为2.53亿。
请申请人结合资产特征说明资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因。
请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。
③请申请人及评估师结合预案中“昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道...实现规模经济和协同效应”的表述，说明本次收购是否考虑了收购完成后的协同效应。
④按发行预案，2013年华方科泰合并净利润主要来自于下属子公司，而2014年1-10月合并净利润主要来自于母公司。此外，华方科泰2013年、2014年1-10月(评估基准日)及2014年合并口径净利润分别为2082.2万、749.6万及34.4万，2014年标的资产净利润下滑明显。
请申请人说明上述母子公司净利润变动的原因，并请说明2014年华方科泰净利润大幅下滑的原因。
请保荐机构核查华方科泰过去三年经营业绩的稳定性，并请核查造成2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益。
请评估师结合2014年经营业绩波动的影响，以及过去三年非经常性损益的占比情况，说明收益法评估的审慎性。
29.按计划，中药现代化提产扩能建设项目(二期)项目将于2016年启动，在项目启动前，本次募集资金可能闲置。
请申请人说明在该项目启动前，募集资金是否存在其他使用计划。请保荐机构进行核查。
30.请申请人提供本次补充流动资金5.07亿元的测算依据。请结合2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源，分析说明本次补充流动资金金额的合理性。
请保荐机构进行核查，并就本次补充流动资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。
31.请保荐机构、律师就目前申请人采取的解决与其实际控制人之间同业竞争的措施是否严格履行了有关承诺，是否充分有效发表明确意见。
32.根据本次发行预案，申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。
33.请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。
34.请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。
35.2014年度，重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。
请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容，请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。
七、山西省国新能源股份有限公司
36.申请人报告期内向临汾市城燃天然气有限公司提供了委托贷款以及提供担保，请申请人说明：(1)临汾城燃除上市公司以外其他股东是否与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系;(2)报告期内与临汾城燃之间的主要业务内容及其金额，临汾城燃既是申请人的供应商，同时又存在应收临汾城燃款项的原因;(3)申请人自身资金紧张但同时又向临汾城燃提供委托借款的原因和必要性;(4)申请人向临汾城燃提供委托借款、担保时，临汾城燃的其他股东是否同比例履行了相关义务，是否存在损害上市公司股东利益的情况。
请保荐机构核查上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第三十九条的规定。
37.申请人2013年7月进行重大资产重组时，国新能源集团、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气截至2013年年底、2014年年底和2015年年底累积的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元，否则上述股东将以股份补偿上市公司。承诺截止日为2015年12月31日。请申请人说明：(1)相关承诺是否已经得到履行;(2)重大资产重组置入资产独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整;(3)是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺，拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
请保荐机构进行核查。
38.本次非公开发行认购对象涉及资管产品及合伙企业。
(1)请申请人补充说明：1)作为认购对象的资管 产品、有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或 备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核 查结果进行说明;2)资管产品、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3)委托人、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
(2)请申请人补充说明资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1)委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品、有限合伙资金募集到位;3)资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4)在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
(3)请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否存 在关联关系。如存在关联关系，请说明是否履行了关联交易的审批程序;各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他员工的，请 说明是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
(4)请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
39.截至2014年12月30日，申请人与关联方之间尚未履行完毕的担保、反担保金额为61.47亿元。请保荐机构及申请人律师核查申请人对关联方的担保是否按照《公司章程》、《上市规则》等相关规定履行了审批程序及信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项不得非公开发行股票的情形。
40.报告期内申请人应收账款余额同比大幅增长，请申请人说明应收账款大幅增长的原因，坏账计提政策是否相应变化，申请人拟采取哪些措施促使应收账款及时收回。
八、北京千方科技股份有限公司
41.前次重组《利润补偿协议》受本次发行增量募集资金的影响问题。2014年4月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立(以下简称“交易对方”)非公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
请申请人补充披露：(1)上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件;(2)确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算的措施及可行性;(3)相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算;(4)本次募集资金到位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润;(5)在2016会计年度结束后，申请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目;(6)本次发行完成后是否导致前次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行;募投项 目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰;未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承 诺业绩核算造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查本次募集资金 的运用是否可能导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
42.与本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”的相关问题。保荐工作报告显示，申请人本次募投“城 市综合交通信息服务及运营项目”各子项目的实施地点为国内部分城市，申请人现已经在阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向。未来三年，将 根据市场开拓情况，逐步在北京、潍坊、深圳等地实施，总量约10家。各子项目实施主体为申请人在各地设立的全资项目子公司或控股项目子公司，资金来自本次募集资金、自有资金和贷款，实施方式将根据具体情况，拟采用与地方交通主管部门、同行业企业合作等方式。
请申请人补充披露：(1)上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务;(2)该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系;(3)明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式;(4)涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益;(5)结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分;(6)结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合该募投项目涉及的具体实施主体及方式的不确定性等因素，核查该项目募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
43.与本次募投“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”的相关问题。发行预案显示，申请人本次拟使用8800万元募集资金收购杭州鸿泉55%股权。
请申请人补充披露：(1)杭州鸿泉的历史沿革;(2)杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系;(3)天行智能2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据;(4)本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益;(5)杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因;(6)杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测;(7)杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请评估师说明：(1)收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎;(2)未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性;(3)杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测;(4)杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素;(5)对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合杭州鸿泉的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项资产收购行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
44.与本次募投“并购专项资金池项目”的相关问题。申请人拟用于“并购专项资金池项目”的募集资金为1.8亿元。
请申请人补充披露：(1)“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权;(2) 申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如 否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定;(3)“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合“并购专项资金池项目”在申请人董事会决议本次发行方案时尚存在的不确定性等因素，核查申请 人决议本次发行方案时未明确交易对方、标的资产、作价原则等事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，该部分募集资金的数额和使用 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。
45.与本次募投“补充流动资金项目”的相关问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为1.5亿元。
请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
46.与现金分红政策的相关问题。截止2014年9月30日，申请人母公司报表未分配利润为-1.15亿元，申请人实际控制人在前次重组时曾承诺通过修改主要子公司《公司章程》有关分红条款以恢复申请人的现金分红能力。
请申请人补充披露：(1)申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人不具备现金分红条件;(2)结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人实际控制人在前次重组时有关恢复申请人的现金分红能力等承诺的履行情况，核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
47.发行方案相关问题。本次发行前，申请人的控股股东夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持股207,386,377股，占申请人总股本41.03%，其中80,000,000股股票质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止VIE架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失;35,000,000股股票质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有限公司向国家开发银行股份有限公司借款25,000万元提供质押担保。上述质押股份占夏曙东及其一致行动人持股总数的55.45%。本次发行中，夏曙东全资子公司中智慧通拟认购不超过4,514,672股。
(1)请保荐机构及申请人律师根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项等相关规定，核查申请人控股股东及其一致行动人是否触发要约收购义务，是否符合免于提交要约收购申请的条件，并发表明确意见;(2)请保荐机构及申请人律师核查从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，中智慧通及其关联方是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项，如否，请出具承诺并公开披露;(3)请申请人及中智慧通按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确中智慧通认购股份的数量区间(包括认购下限)，如果没有其他投资者参与询价，请明确中智慧通是否仍认购股份;(4)申请人未在发行预案中明确认购方式，请申请人说明发行对象是否均以现金认购股份;(5)请保荐机构及申请人律师核查，上述质押借款是否存在违约风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施。
48.未来关联交易问题。申请人控股股东夏曙东通过其间接控制的北京中交兴路信息科技有限公司持有陕西中交天健车联网信息技术有限公司35%股份、北京中交兴路车联网科技有限公司100%股份、北京中交慧联信息科技有限公司65%股份。陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司在报告期内均为杭州鸿泉数字设备有限公司前五大客户。
请保荐机构及申请人律师核查收购杭州鸿泉数字设备有限公司是否会增加申请人关联交易，并就上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。
49.与融资方式的相关问题。申请人报告期内的扣非后净资产收益率较高，请申请人结合本次股权融资后与可 比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及申请人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，补充披露本次融资对申请人净资产收益率的影响;本次全部采用 股权融资的安排是否符合申请人有关财务结构的战略安排，是否有利于上市公司股东利益的最大化。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
50.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：(1)本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况;(2)申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
51.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号) 有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预 案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
52.请申请人结合2014年报披露情况更新申请材料。
53.根据保荐机构出具的尽职调查报告，申请人生产经营、募投项目存在7大类15个方面的风险，但申请人在发行预案中仅披露了5个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露，如披露不充分，请督促申请人予以补充披露。
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