【资料分享】借壳上市案例---附中介机构意见和解读

1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图100%股权

本次借壳，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。

上市公司：江苏友利投资控股股份有限公司

股票代码：000584

一、交易情况

1、重大资产置换

友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。

置出资产中暂定价格为89,983.31 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。

2、重大资产出售

置出资产扣除置换资产的剩余部分(出售资产)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108,611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

3、发行股份购买资产

中清龙图100%股权(置入资产)扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8 名中清龙图股东发行股份购买。

4、置换资产转让

杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。

二、估值和作价

截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为198,594.96 万元，本次交易置出资产暂作价198,594.96 万元;本次交易置入资产的预估值为970,216.58万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000 万元现金分红后，本次交易置入资产暂作价960,000 万元。

三、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。

独立财顾：东方花旗证券

公告时间：2015年5月7日

公告类型：草案（重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案）

2.青鸟华光重大资产置换及发行股份收购康欣新材100%股权

上市公司业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务，连续亏损、经营困难。拟借壳的康欣新材具有资源及技术工艺优势、客户资源优势及质量品牌优势，在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势。借壳后，上市公司将成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业。2014年，康欣新材归属于母公司所有者的扣非净利润为1.88亿元，上市公司扭亏为盈形势大好。

交易主体

上市公司：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票代码：600076

交易对手：李洁家族等

一、重大资产置换

拟置出资产：上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。拟置出资产的预估值为1.70亿元。

拟置入资产：康欣新材100%的股权。拟置入资产的预估值为34.5亿元

二、发行股份购买资产

发行价格：5.90元/股。

三、配套融资

10亿元。

四、其他

1、构成关联交易。

2、构成重大资产重组。

3、导致上市公司控制权变化(重组后实际控制人为李洁家族)，构成借壳上市。

独立财顾：申万宏源证券

公告时间：2015年5月18日

公告类型：预案

【中介机构意见】 
    （一）独立财务顾问核查意见  
    独立财务顾问认为： 
    “综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割，长期股权投资的变更登记、过户等资产转移手续正在办理中。上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；青鸟华光尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。” 
    （二）法律顾问意见  
    律师认为： 
    “截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。 
    本次交易涉及的置入资产已完成过户手续，青鸟华光已合法持有康欣新材100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 

3.九九久发行股份收购陕西必康100%股权

通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况。

1、收购主体

上市公司：江苏九九久科技股份有限公司

股票代码：002411

2、收购对象

陕西必康制药集团控股有限公司：是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。

评估方法：收益法。

资产评估情况：预估值为70.20亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值51.30亿元，增值率约为271.43%。

3、对价及交易结构

交易对价：待定

交易结构：拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。

独立财顾：国泰君安、中德证券

公告时间：2015年4月21日公告类型：预案

【解读】本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。交易完成后，新沂必康将持有公司37.92%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.50%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.26%的股份，合计控制上市公司股份达到50.75%，将成为上市公司实际控制人。此次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。

4.自仪股份重大资产置换及发行股份收购资产

连续亏损三年的自仪股份，临港集团园区类资产注入，将改变其盈利状况。此次交易属上海国资国企改革，将上市公司原有资产及负债全部置出并注入园区开发资产。这次交易结束后，部分镇属资产管理公司成为上市公司股东，“轻混合所有制”模式。

上市公司：上海自动化仪表股份有限公司

股票代码：600848

注入资产评估方法：资产基础法。

注入资产评估情况：截至2014 年12月31 日，全部拟注入资产的评估值为283,884.55万元。

交易结构：

1、上市公司股份无偿划转：公司控股股东电气集团拟将持有的8,000 万股自仪股份A 股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。

2、重大资产置换：自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资100%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产：以7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)导致上市公司控制权变化(原控股股东电气集团，重组后控股股东为临港资管)，构成借壳上市。

独立财顾：国泰君安

公告时间：2015年4月14日公告类型：草案

[解读]本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得公司的控制权。本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%，超过 100%。因此本次交易构成借壳上市。

5.法因数控发行股份收购上海华明100%股权

上市公司主营业务为钢结构数控加工设备的研发、制造和销售，2012-2014年，平均净利润1,866.16万元，平均扣非后净资产收益率不足2%。借壳资产上海华明2014年净利润1.63亿元，大大超过上市公司原主营业务业绩。独立财顾中，几乎是第一次看到恒泰长财证券。

1、收购主体

上市公司：山东法因数控机械股份有限公司

股票代码：002270

2、收购对象

上海华明电力设备制造有限公司：是从事高压电力设备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一体的高新技术企业。

评估方法：收益法。

资产评估情况：评估基准日2014年12月31日，上海华明股东全部权益价值(净资产价值)为260,083.94万元，增值额为238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值51,497.14万元计算，增值额为208,586.80万元，增值率405.05%。

3、对价及交易结构

交易对价：26亿元

交易结构：拟以9.26元/股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。

4、其他

(1)构成关联交易。

(2)构成重大资产重组。

(3)导致上市公司控制权变化(实际控制人变更为肖氏父子三人)，构成借壳上市。

独立财顾：国泰君安、恒泰长财

公告时间：2015年4月14日公告类型：报告书

【解读】本次拟注入标的资产预估值26亿元，占法因数控2014年末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。