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企业上市的要求之一是股权结构稳定，控股股东及实际控制人要对未来一定时间内股权结构稳定以及股份限售作出承诺。过往案例中，以自然人、公司作为控股股东，以自然人、国资委作为实际控制人比较常见。
但近年来，以有限合伙企业（LLP）作为控股股东的上市案例开始出现，一些上市公司的控股股东也因各种原因变成了有限合伙企业。而在一级市场投资中，我们碰到了越来越多的创始人通过有限合伙企业控股创业企业的情况。
本文拟选择一部分有代表性的案例，分析有限合伙企业作为（拟）上市公司控股股东的清晰，并试图探讨有限合伙企业作为控股股东的注意事项及难点。我们将在下一篇文章中进一步探讨有限合伙企业实际控制人的认定。
一、代表性案例梳理
（一）已IPO案例——贝达药业（300558.SZ）
贝达药业是目前可以搜索到的唯一一个有限合伙企业作为控股股东、自然人GP被认定为实际控制人并成功IPO的案例。贝达药业于2016年11月顺利IPO上市。
根据贝达药业招股说明书，公司控股股东为宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）和YINXIANGWANG，其中，凯铭投资（LLP）持有公司22.24%的股份，贝成投资（LLP）持有公司7.50%的股份，YINXIANGWANG持有公司6.51%的股份。
凯铭投资（LLP）、贝成投资（LLP）的普通合伙人和执行事务合伙人均为丁列明，而丁列明也与YINXIANGWANG一起成为公司的共同实际控制人。
除了担任普通合伙人及执行事务合伙人外，丁列明持有凯铭投资（LLP）份额比例为33.33%，其余份额由其妻子和儿子持有，持有贝成投资（LLP）份额比例为59.43%，其余主要为公司高管。以下分别是凯铭投资（LLP）和贝成投资（LLP）的出资人构成表。
顺便提一下IPO时保荐机构是如何论证，丁列明与YINXIANG WANG控制公司股份比例不高但被认定为实际控制人的。
丁列明与YINXIANGWANG控制公司33.39%股权，加上一致行动人，合计控制公司股份37.45%。公司另外两个具有同一控制关系的股东合计持股比例为26.66%，比例也不低。保荐机构中金公司从公司创立、经营管理、技术研发、在高管中的权威、对股东的影响力等方面论证了丁列明与YINXIANGWANG可以一起实际控制公司。
对比上述论证，2018年11月通过发审会审核的上海翰讯信息关于公司无实际控制人的论证则是另外一种方式。翰讯第一大股东为上海双由信息科技有限公司，是一个有高管参与的持股平台，持有公司29.77%的股权。保荐机构长城证券和中金公司认为，任何单一股东均无法控制股东大会（未达到50%甚至2/3），任何单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无任何单一股东能够控制董事会。公司董事、股东均独立行使表决权，不存在一致行动、共同控制公司的情形。
下文会提及的康恒环境重组上市案例中，财务顾问华泰联合认为，中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权，为第一大股东，但中信证券未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产业基金。
所以，在公司制企业中，机构或个人能否被认定为实际控制人，与其持股比例有关系，但是也没有绝对关系。
（二）未能过会案例——龙旗科技
龙旗科技主要从事手机等硬件的ODM，2018年1月3日IPO被否。其IPO申报时的股权结构如下：
公司控股股东为昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），杜军红同时是昆山龙旗（LLP）、昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，分别持有这两家有限合伙企业51.21%和99%的份额。以下是昆山龙旗（LLP）的出资结构表。
保荐机构海通证券认为，杜军红通过昆山龙旗（LLP）、昆山龙飞（LLP）控制公司46%股权，是公司的实际控制人。
（三）重组上市案例——四通股份收购康恒环境（反馈意见中）
四通股份（603838.SH）2018年11月30日发布的交易草案显示，公司拟发行股份购买上海康恒环境100%股权，若交易顺利完成，上市公司的控股股东将变更为上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）。
其财务顾问华泰联合认为，磐信昱然（LLP）自成立以来，各层主要合伙人（普通合伙人/执行事务合伙人）及其主要股东（控股股东）未发生变更，中信产业投资基金管理有限公司始终对磐信昱然（LLP）实施控制。
中信证券持有中信产业基金35%股权，为第一大股东，但中信证券未将其纳入合并报表范围，并不控制中信产业基金，中信产业基金无控股股东和实际控制人，从而上市公司也将无实际控制人。
（四）已上市公司第一大股东变更为有限合伙的案例
除了上述重组过程中第一大股东发生变更外，上市公司由于其他原因导致第一大股东、控股股东变更为有限合伙企业的案例不在少数。
譬如，2011年9月27日，兆驰股份（002429.SZ）发布公告，控股股东深圳市兆驰投资有限公司自2011年9月20日起工商注册信息变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）。公司认为，本次变更未涉及控股股东的股权变动，原深圳市兆驰投资有限公司的股东仍为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（顾伟、康健、全劲松、姚向荣、涂井强、周灿、陆婷）。根据相关工商信息，顾伟持股比例仍为最大，且担任普通合伙人和执行事务合伙人，也是上市公司的董事长、法定代表人。
2016年12月31日，哈工智能（000584.SZ）发布公告，无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）通过股份受让方式成为公司第一、第二大股东，持股比例分别为18.60%、11.30%，二者为一致行动人，无锡哲方（LLP）的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创（LLP）的最终实际控制人艾迪女士将成为公司的共同实际控制人。
2017年3月15日，达刚路机（300103.SZ）发布公告，陕鼓集团与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，由东英基金（LLP）受让陕鼓集团所持有的公司29.95%的股份，成为公司第一大股东。2014年陕鼓集团受让实际控制人孙建西和李太杰夫妇的股权，成为第一大股东（持股比例可能也超过了孙建西和李太杰夫妇的合计数），但提名董事数量少于孙建西和李太杰夫妇，所以实际控制人不发生变化。东英基金（LLP）本次受让后在董事提名数量上仍然少于孙建西和李太杰夫妇，所以不能成为实际控制人。
我们将在下一篇文章中讨论磐信昱然（LLP）、无锡哲方（LLP）、无锡联创（LLP）、东英基金（LLP）作为私募基金，其实际控制人是如何认定的。
二、几点启示
各方对有限合伙企业作为控股股东的主要担忧是稳定性问题，包括到期期限、合伙人希望提前退出等问题。梳理这些案例的公开资料，可以发现以下特点：
首先，要有明确被认定的实际控制人。
第二，有限合伙企业的存续期限（包括延长机制）要能完全覆盖其作为上市公司控股股东承诺的限售期；有限合伙企业内部的决策机制简单明了，最好普通合伙人及执行事务合伙人对该合伙企业运行具有较强的控制权。
第三，每个合伙人可能还要就限售期事项进行单独追加穿透承诺。康恒环境的控股股东磐信昱然（LLP）主动将限售期从36个月主动延长至48个月，其三个出资人分别进行穿透锁定，承诺在限售期间不转让出资、不要求退伙。哈工智能（000584.SZ）的共同实际控制人乔徽和艾迪、贝达药业（300558.SZ）控股股东凯铭投资（LLP）的两个LP也都单独追加了穿透承诺。
即使不是有限合伙企业，也可能需要作出这样的承诺，如上海翰讯信息第一大股东上海双由（LLC）的股东卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈分别承诺，自瀚讯股票上市之日起36 个月内，不通过处置上海双由（LLC）的股权或其他任何方式转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯回购该部分股份。
第四，如果有限合伙企业的合伙人构成比较复杂，特别是涉及私募基金的，合伙协议必须要详细披露，消除期限错配、稳定性、实际控制等疑虑。在哈工智能（000584.SZ）、康恒环境重组上市等几个案例中，均详细披露了每一层有限合伙企业合伙协议的主要条款，旨在表明有限合伙企业的期限与其承诺不冲突、普通合伙人及执行事务合伙人能够控制该有限合伙企业等。
第五，对于一级市场投资来说，目前还没有私募基金控股企业实现IPO的，但康恒环境重组上市案例值得关注，具有一定的标志性意义。此外以私募基金作为主体收购已上市公司的案例越来越多。
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