写文章写的大汗淋漓，所以干货活活变成了湿货。
——ladylian
这次的文章ladylian以真实收购项目矿业类公司收购法律意见书为例
文章后附最全收购并购业务法律法规规章制度目录清单
目录
*引言
*正文
一、某矿业的主体资格及历史沿革
二、某矿业的股东、实际控制人及其他关联企业
三、某矿业的股本及演变
四、某矿区采矿权及矿区情况
五、某矿业的业务
六、某矿业的主要财产
七、某矿业的重大债权债务关系
八、某矿业的重大资产变化及收购兼并
九、某矿业的公司治理情况
十、某矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况
十一、某矿业的人力资源情况
十二、某矿业的环境保护及安全生产情况
十三、某矿业的同业竞争情况
十四、某矿业的行业前景分析
十五、某矿业的诉讼、仲裁、行政处罚情况
十六、本次收购实施情况
引言
xxx律师事务所（以下称“本所”）作为经xxx司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司xxx矿业股份有限公司（000xxx.SZ）（以下称“xx矿业”）委托，担任xx矿业拟通过受让某矿业有限责任公司（以下称“某矿业”）原股东转出的某矿业100%股权的方式，对某矿业进行收购（以下称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《深交所规则》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》（以下称“第14号备忘录”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
引言
为完成本次收购相关的法律服务工作，对本次收购的相关信息进行核查并发现其中可能存在的法律风险，继而对某矿业提出相应的法律建议，本所组成专门工作组，由连某律师负责，某律师与某律师共同参与，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师根据《公司法》、》《证券法》、《深交所规则》及《第14号备忘录》等有关规定的要求，向某矿业提出了多份调查提纲、文件清单、承诺函，收集审查了本所律师认为出具法律意见书所必须的资料和文件；本所律师对某矿业提供的有关资料进行了审核、调查、对某矿业董事、高级管理人员及有关人员进行访谈并记录，对某矿业拥有或使用的有关财产进行了实地考察、查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：
一、某矿业的主体资格及历史沿革
二、某矿业的股东、实际控制人及其他关联企业
三、某矿业的股本及演变
四、某矿区采矿权及矿区情况
五、某矿业的业务
六、某矿业的主要财产
七、某矿业的重大债权债务关系
八、某矿业的重大资产变化及收购兼并
九、某矿业的公司治理情况
十、某矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况
十一、某矿业的人力资源情况
十二、某矿业的环境保护及安全生产情况
十三、某矿业的同业竞争情况
十四、某矿业的行业前景分析
十五、某矿业的诉讼、仲裁、行政处罚情况
十六、本次收购实施情况
某矿业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
若法律意见书中涉及到至关重要但是无法取得独立证据支持的情况，经本所向政府相关业务部分、某矿业，其他相关机构进行了书面和口头问询。将访谈笔录或者问询情况说明、相关机构出具的证明文件作为构成本所出具法律意见书的基础，同时在文中予以明示。
针对出具本法律意见书一事，我们特声明如下：
1、本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所收集到的资料内容显示，以及材料提供主体的承诺为主而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或合同主体的变更，我们的意见将不适用于如上变化部分及因变化产生的影响部分。
2、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书涉及到的会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照对应中介机构出具的报告和某矿业提供的材料及相关报告中引述；该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性及合法性作出任何明示或默示的保证，并不作为任何商业判断或建议其他方面的意见；本所最终依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本法律意见书仅供xx矿业本次收购某矿业事宜而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述陈述及声明，依据事实、法律合必要的假设，本所出具法律意见书正文如下。
正文
一、某矿业的主体资格及历史沿革
（一）某矿业注册信息概述
社会统一信用代码：
公司名称：
住所：
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
公司类型：
经营范围：
成立日期：
营业期限：
登记机关：
年检情况：
（二）某矿业历史沿革
（根据审计报告、评估报告、工商内档、网上尽职调查、现场访谈记录、实际控制人访谈记录、客户、供应商访谈等资料。将公司从成立之日起至今的重要严格描述在此部分）
本所律师认为，某矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；某矿业的注册资本已足额缴纳。
二、某矿业的股东、实际控制人及其他关联企业
（一）股东情况
（根据公司章程、工商档案、股权转让协议、股东调查表等资料编辑整理）
序号 |
股东 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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合计 |
100.00 |
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（二）投入公司的资产
（三）现有股东情况
（四）实际控制人认定及其他关联企业
本所律师认为，某矿业股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格，某矿业股东出资行为符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、某矿业的股本及演变
（某矿业的设立、股权转让、股东变更、增资、减资、最终股权情况）
本所律师认为，某矿业设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险；某矿业的历次股权变动合法、合规、真实、有效，某矿业历次股权变动经工商登记显示不存在重大法律风险；根据某矿业股东的承诺函，经本所律师通过中登网等第三方机构核查，某矿业股东所持某矿业股份不存在质押的情形。（如果有质押再具体分析）
四、某矿区采矿权及矿区情况
（一）某矿区基本情况
（二）该行业需要获得的审批手续及依据
（三）某矿区相关权证持有批准情况
1、采矿权证
经核查，上述采矿权证已经经过2016年度年检，截至本法律意见书出具日，该采矿权不存在任何形式的抵押查封等权利限制情形。
2、安全生产许可证
3、环保合规核查
（四）某矿区权属取得及变更
1、取得
2、续期、变更
本所律师认为：某矿业对某矿区权属取得及变更情况合法合规，在生产过程中处于生产状态时所需报批及获取的证书和批复均已经取得完整，同时获得了某地区环保局对环境影响评价报告的审批文件。
五、某矿业的业务
（通过前5大客户和5大供应商核查业务模式，商业模式及相关行业审批法律文件情况描述）
（一）经营范围符合法律法规和规范性文件的规定
（二）某矿业未在中国大陆以外经营
（三）某矿业从设立至今的业务变更情况
（四）某矿业主营业务分析
（五）某矿业经营过程中需要取得的相关文件情况统计
六、某矿业的主要财产
（一）某矿业经营所用房产的合法合规情况
1、自有物业
2、租赁物业
序号 |
承租人 |
出租人 |
租赁房屋座落 |
租赁面积(㎡) |
租赁期间 |
产权证书 |
1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
（二）某矿业的主要经营设备
（三）商标
（四）专利
（五）软件著作权
（六）域名
（七）长期股权投资
（八）理财产品情况
七、某矿业的重大债权债务关系
(一)业务经营合同
(二)贷款、担保合同
(三)根据公司的确认，相关政府部门出具的证明，以及本所律师适当核查，公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)与关联方之间的重大债权债务
八、某矿业的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，某矿业设立至今无合并、分立行为，无增资、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
九、某矿业的公司治理情况
（一）组织结构图
（二）公司治理制度及实际运行
本所律师认为，某矿业作为xx类型公司，其组织机构健全，现行有效的各项制度符合法律、法规和公司章程的规定。
十、某矿业董事、监事和高级管理人员及其他员工情况
本所律师认为，某矿业的董事、监事、高级管理人员的任职和实际运营符合《公司法》等法律法规规范性文件，以及公司章程的规定。
十一、某矿业的人力资源情况
公司劳动人事情况调查
调查方法：
人力资源部现场调查，社保清单查询、社保台账检查、住房公积金核查。
劳动合同核查
劳动纠纷核查
劳动仲裁诉讼核查
劳动监察情况核查
十二、某矿业的环境保护及安全生产情况
环保情况分析（查询历次公司的项目设立环评报告及批复情况）。
安全生产分析（查询生产过程中开展生产需要的审批手续以及执行情况，事故解决，人身伤害情况，主观证据和客观证据调查）。
十三、某矿业的同业竞争情况
根据实际控制人对外投资情况进行分析。
十四、某矿业的行业前景分析
根据同行业财务利润对比，资产评估报告和审计报告中毛利分析及存货比例和存货类型分析。
同行业发展情况调查。
巨潮网相关行业收购情况综合评价。
十五、某矿业的诉讼、仲裁、行政处罚情况
（分析：是否对收购构成实质性障碍）
十六、本次收购实施情况
（一）收购交割约定
按照xx矿业与某矿业股东签署的《收购股权协议书》，本次收购要求如下：
1、资产、债权、债务、财务、印鉴、档案、人事处理等交割方式
2、交割基准日约定、正式交割文件约定
3、股权过户，对价支付期限、矿产交割1000万吨对应价格
4、地质报告备案、计价方式。
（二）本次收购的资产交割情况
1、流动资产
2、固定资产
3、利息情况
（三）收购手续办理情况
（四）收购的后续履行
本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。生效意见书具有同等效力。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）
（此页无正文，为《某律师事务所关于xx股份有限公司收购某矿业有限公司一事之法律意见书》签署页）
xxx 律师事务所
经办律师：连某、某某
并购收购所需法律法规清单
1、法律法规
*《公司法》
*《证券法》
*《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）
*《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
*《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会2008年6月3日中国证券监督管理委员会令第54号）
2、规范性文件
*关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财政部、国家税务总局2015年3月30日 财税〔2015〕41号）
*创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2015年1月修订）
*上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订）上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（上海证券交易所2015年1月8日）
*附件：上市公司重大资产重组停牌公告、上市公司重大资产重组预案基本情况表、上市公司重大资产重组继续停牌公告、上市公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告、上市公司重大资产重组预案格式指引、上市公司终止重大资产重组公告
*关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知（上海证券交易所2015年1月8日 上证发〔2015〕4号）
*公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）（中国证监会2014年12月25日 中国证券监督管理委员会公告〔2014〕54号） *公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）（中国证监会2014年12月24日 中国证券监督管理委员会公告〔2014〕52号）
*国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(2005年12月29日 国办发[2005]60号
*外国投资者对上市公司战略投资管理办法(商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令 2005年12月31日)
*上市公司要约收购业务指南(深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司2005年11月15日）
*中华人民共和国证券法（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 附：旧中华人民共和国证券法（2004年8月28日修正版）
*国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国务院2005年10月19日 国发〔2005〕34号)附：关于提高上市公司质量的意见（中国证监会）
*关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知(国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障部、国土资源部2005年9月20日 国资发分配[2005]250号）
*企业国有产权无偿划转管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会2005年8月29日)
*企业国有资产评估管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会2005年8月25日公布，自2005年9月1日起施行 国务院国有资产监督管理委员会令第12号)
*企业国有产权向管理层转让暂行规定 （国务院国有资产监督管理委员会、财政部2005年4月11日 国资发产权[2005]78号)相关：关于印发中小企业标准暂行规定的通知（国经贸中小企〔2003〕143号）、统计上大中小型企业划分办法（暂行）（国统字〔2003〕17号）
*企业境外并购事项前期报告制度(商务部、国家外汇管理局2005年3月31日 商合发[2005]131号）
*企业价值评估指导意见(试行)（中国资产评估协会2004年12月30日 中评协[2004]134号）
*外商投资产业指导目录(2004年修订)（国家发展和改革委员会、商务部2004年11月30日 国家发展和改革委员会、商务部令第24号）
*外商投资项目核准暂行管理办法（国家发展和改革委员会2004年10月9日 国家发展和改革委员会令第22号）
*关于企业国有产权转让有关问题的通知（国务院国有资产监督管理委员会2004年8月25日国资发产权[2004]268号）
*关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知（国务院国有资产监督管理委员会2004年8月3日国资规划[2004]720号）
*关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（中国证监会2004年7月21日发布 证监发[2004]67 号）
*关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见（国务院国资委2004年7月14日 国资发产权[2004]252号）
*关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国家税务总局2004年3月25日 国税函[2004]390号）
*关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知（国务院国有资产监督管理委员会2004年3月8日 国资发产权[2004]195号）
*关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知（国务院国有资产监督管理委员会2004年2月6日 国资发产权[2004]176号）
*关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知（国务院国有资产监督管理委员会2004年1月19日 国资发产权[2004]9号）
*关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知（商务部、国资委2004年1月21日 商资字[2004]1号）
*企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会2003年12月31日 2004年2月1日起施行 国有资产监督管理委员会令第三号）
*关于规范国有企业改制工作的意见（国务院办公厅2003年11月30日转发 国办发[2003]96号）
*深圳证券交易所上市公司要约收购业务指引（深圳证券交易所2003年7月18日 深证会〔2003〕39号）
*关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资委、财政部、劳动保障部、税务总局2003年7月4日 国资委国资分配〔2003〕21号）
*关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国家税务总局2003年5月28日 国税发[2003]60号）
*外国投资者并购境内企业暂行规定（自2003年4月12日起施行，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局令2003年第3号）已被关于外国投资者并购境内企业的规定修订
*关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定（中国证监会发行监管部2003年3月18日）
*企业债务重组业务所得税处理办法（国家税务总局2003年1月23日 国家税务总局令第6号 自2003年3月1日起施行）
*关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（最高人民法院2002年12月，从2003年2月1日起实施）
*关于股权转让有关营业税问题的通知（财政部、国家税务总局2002年12月10日 财税[2002]191号）
*关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会 2002年11月18日 国经贸企改[2002]859号）
*利用外资改组国有企业暂行规定（国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局2002年11月8日, 自2003年1月1日起施行）
*关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（证监会、财政部和国家经贸委2002年11月联合发布）
*关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知（财政部2002年10月30日 财企[2002]395号）
*国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国家税务总局2002年5月17日 国税函〔2002〕420号）
*国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国家税务总局2002年2月21日 国税函[2002]165号）
*亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）（中国证监会2001年11月30日证监发〖2001〗147号）
*关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知（财政部2001年11月2日财企[2001]656号）
*关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财政部2001年10月25日财企[2001]651号）
*关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知（中国证监会2001年9月30日 证监发〖2001〗119号）
*最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定(2001年8月28日由最高人民法院审判委员会1188次会议通过，自2001年9月30日起施行)
*企业会计准则——债务重组、企业会计准则——非货币性交易(财政部2001年1月18日修订)
* 关于上市公司非流通股份类别变更有关问题的通知（中国证监会2000年8月 证监市场字［2000］14号）
*财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财政部，财管字[2000]200号 自2000年7月1日起实施）
*关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国家税务总局，2000年6月21日）关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国家税务总局，2000年6月21日 税发[2000]119号）
*关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知（中国证监会2000年6月9日）
*关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知(国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行1999年2月11日 国经贸中小企[1999]89号)
*企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国家税务总局1998年6月24日 国税发[1998]97号）
*关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知（财政部1998年4月20日 财税字[1998]50号）
*关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知（财政部1997年6月24日 财税字[1997]77号）
*指导外商投资方向暂行规定（国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部令第5号发布 1995 年6月20日）
*《深圳证券交易所股票上市规则》
3、矿业集团收购
*深交所信息披露业务备忘录第14号：矿业权相关信息披露
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