十种资金跨境渠道最全总结

跨境人民币结算，是指将人民币直接使用于国际交易，进出口均以人民币计价和结算，居民可向非居民支付人民币，允许非居民持有人民币存款账户。跨境贸易人民币结算通常有两种操作模式，一种是代理模式，另一种是清算模式，跨境人民币系统CIPS上线以后，将逐渐切换到CIPS为主的清算模式。关于清算本报告稍后将做进一步详述。

在2009年之前，虽然在经常项下已经出台针对香港和澳门的人民币跨境政策，主要为方便内地游客消费及刷境内人民币卡，以及方便港澳居民汇款至境内。但这些都针对个人旅游及消费的小额业务，针对企业的贸易项下一直是空白。2009年4月、7月央行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市率先开展跨境贸易人民币结算试点，人民币国际化征程正式启动。

2010年6月，人行等六部委联合发文《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》，将试点地区扩大至北京、天津等20各省、自治区、直辖市，不再限制境外地域范围。

2011年8月，人行发布《关于扩大跨境贸易人民币结算地区的通知》（银发[2011]203号）进一步扩大试点地区，跨境贸易人民币结算境内区域范围扩展至全国，业务范围涵盖货物贸易、服务贸易和其他经常项目。

2012年2月，人行等六部委明确参与出口货物贸易人民币结算的主体不再限于列入试点名单的企业，所有具有进出口经营资质的企业均可开展出口货物贸易人民币结算业务。自同年6月起，境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业均可选择以人民币进行计价结算。

2013年7月和2014年6月，人行分两次简化跨境人民币业务流程，简化了经常项目跨境人民币结算业务办理流程。2013年年底，人行发布《关于调整人民币购售业务管理的通知》将人民币购售业务由额度管理调整为宏观审慎管理，即只要境外参加行有境外客户真实的货物贸易背景，就可以通过境内代理行平盘，没有额度上限。2015年8月，人行发布《关于拓宽人民币购售业务范围的通知》进一步拓宽人民币购售业务范围，境内代理行或境外清算行与境外参加行可为服务贸易和直接投资项下的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务，不再只是局限于货物贸易。但因为2015年“811” 汇改之后引起的人民币汇率大幅波动，当时在岸与离岸人民币对美元汇率长时间维持在数千点以上，在巨大的利益驱动下，不少企业与部分境外参加行一拍即合，操 作了许多没有真实交易背景的“外结内购”的套利业务。该举动惹怒了“央妈”，首先是通知部分外资行，调高人民币购售平盘交易手续费率至0.3%，（正常的银行间即期外汇手续费是十万分之一）来提高其交易成本，之后又暂停了数家外资行的境外人民币购售业务。与此同时，为进一步推动中国外汇市场对外开放，央行与外管局发布了中国人民银行国家外汇管理局公告[2015]第40号，允许符合条件的人民币购售业务境外参加行进入银行间外汇市场，并可通过中国外汇交易中心交易系统参与全部挂牌的交易品种。2016年5月20日，中国外汇交易中心公布，首批境外参加行已完成备案，包括：中国工商银行（亚洲）有限公司、招商银行香港分行、中国信托商业银行股份有限公司、台北富邦商业银行股份有限公司、渣打银行（香港）有限公司和花旗银行香港分行，正式进入了中国银行间外汇市场。

2014年3月，人行等六部委联合发布《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》下放了出口货物贸易重点监管企业名单审核权限。同年六月，在全国范围开展个人货物贸易、服务贸易跨境人民币结算业务，支持银行业金融机构与支付机构合作开展跨境人民币结算业务同年11月，人行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》允许跨国企业集团开展经常项目跨境人民币集中收付业务。2015年，人行进一步放宽了全国版人民币资金池的要求，对于准入门槛、净流入额度等方面的要求均有所放松。（本文之后有详细的比较与说明）

经常项下跨境人民币结算时人民币跨境使用的主要渠道，结算金额从2009年的35.8亿元，逐年递增至2015年的7.23万亿元。其中货物贸易结算金额6.39万亿元；服务贸易及其他经常项目结算金额0.84万亿元。为进一步支持扩大人民币跨境使用，建设成立人民币跨境支付系统CIPS，构建覆盖主要时区、安全高效的人民币跨境支付和清算体系（本文最后部分有进一步的介绍）。

1)、非贸易经常项下如香港台湾居民每日8万人民币同名划转至境内人民币账户；2)、后来上海自贸区放开个人人民币双向支付目的（银行基于审慎三原则，不一定非要审核相关凭证），2014年6月央行将该政策推广向全国；3)、2014年6月初人民银行南京分行和新加坡监管机构MAS签订协议，开展苏州工业园区，推出4项人民币创新措施，继台湾对接昆山地区之后，再次试点以个人名义进行资本项目的对外投资；

央行在2014年6月份的《关于贯彻落实<国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见>的指导意见》只是惜墨如金地提及“六、开展个人跨境贸易人民币结算业务。银行业金融机构可为个人开展的货物贸易、服务贸易跨境人民币业务提供结算服务。银行业金融机构在‘了解你的客户’、‘了解你的业务’、 ‘尽职审查’三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务，必要时可要求客户提交相关业务凭证。”但因为缺乏后续细则支撑，很少有银行正式开展此项业务。

只是在几个省份的中支在转发过程中新增了一些执行细则要求，比如济南分行提出细化的标准：对金额50万元（含）以下的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额30万元（含）以下的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行业金融机构在“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务；对金额超过50万元的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额超过30万元的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行应要求客户提交相关业务凭证。

后面会介绍QDII2，个人直接跨境海外投资（也包括人民币跨境）。

2016年4月，广东、天津和福建相继发布扩大人民币跨境使用的通知，扩大了个人跨境人民币业务的范围，允许为个人办理经常项下和直接投资项下的跨境人民币结算业务。

按照现行跨境人民币政策，结算银行可办理个人项下货物贸易、服务贸易、直接投资（境外个人新设或并购境内企业、境内个人向境外投资者转让境内企业股权）、其他投资（境外个人同名汇入及原路退款）等跨境人民币收支业务（见下表）。

个人跨境人民币收支业务

这个问题颇具戏剧性，涉及到外管局和央行主管人民币跨境的货币政策二司之间的监管权分配，以及如何切割跨境人民币和外管监管的问题。

1、《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》要求境内机构（含金融机构）提供人民币对外担保，原则上按现行对外担保管理规定操作；

2、《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号）第五条、第六条规定，人民银行对与跨境贸易人民币结算相关的远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付，为客户出具境外工程承包、境外项目建设和跨境融资等人民币保函等业务不实行额度管理；

3、但外管局的汇综发[2011]38号文仍然要求原则上按现行对外担保管理规定操作，此类争执在中国人民银行又和国家外汇管理局联合发布了《关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》(银发[2012]103号）得以终结；2012年9月份货政二司在《中国人民银行货政二司关于明确人民币融资性担保是否占用融资性对外担保余额指标的通知》更是非常明确地答复“银行开立人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额指标”。

4、《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）将人民币内保外贷的境内担保人扩展到境内非金融机构。

5、2014年5月份外管局推出跨境担保新规《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），大幅度放松跨境担保，将审核制改为事后备案制，同时允许个人在内保外贷和外保内贷中担任担保人；

但是人民币跨境担保是否需要参照执行，仍然没有明文的统一说法。目前的口径仍然只是部分外管局窗口要求，多是执行仍然是参照外币到外管局进行登记，但人民币对外担保的担保人不能是个人。在外贷资金回流方面，人民币对外担保并不受外管局29号文的约束，相对宽松。尤其在当前宏观背景下，根据最新发改委发布的企业外债登记规定即便是外币外债在回流方面也已松动。

因为最新的外币跨境担保也已取消额度控制和事前审批，所以即便人民币对外担保参考29号文的外币做法，对实际展业的阻碍并不明显。所以央行和外管关于跨境担保的不同看法目前看来影响有限。

不过需要特别注意的是，人民币内保外贷的主体和外币内保外贷不同，最主要依据为《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号文）“ 五、境内非金融机构可以按照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定,对外提供人民币担保。境内非金融机构对外担保使用人民币履约时,境内银行进行真实性审核后,为其办理人民币结算,并向人民币跨境收付信息管理系统报送相关信息。履约款项也可由境内非金融机构使用其境外留存的人民币资金直接支付。”该条款实际上是将银发[2011]145号文中的规定的担保人从银行扩展到非金融机构。

所以综上所述人民币内保外贷的担保人只局限于银行和非金融机构，不包括非银行金融机构，也不包括个人。

如按照外管局的《跨境担保外汇管理规定》，则所有形式的跨境担保可仅分为三类：(1)内保外贷（担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外）；(2)外保内贷（担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内）；(3) 其他形式的跨境担保（如内保内贷）。笔者认为从严格意义上讲，跨境担保不应该被分类为资金跨境的渠道之一，因为跨境担保管理的初衷是支持债务人在当地业务 的发展，并不鼓励通过保函履约的方式最终形成跨境资金流动。跨境担保中形成的银行债务，其第一还款来源应该是债务人本身，而不应是保函项下的履约资金。如 按照正规途径办理的跨境担保，从办理之初就确定将来会通过保函履约的形式归还境内/境 外债务的，则有通过保函恶意履约来实现跨境资金转移的嫌疑。这样操作的结果一是外管局会事后核查跨境担保的合规性，对存在问题的业务很有可能处罚企业及银 行；二是对于银行来说有保函履约率考核的问题；三是对企业来说有外债额度和境外放款额度的问题，保函履约后企业需办理对内/对 外债权登记，在归还履约资金之前不得再次办理跨境担保。为了规避跨境担保管理办法的要求，境内企业和银行往往通过全球授信、维好协议、流动性支持函、股权 回购承诺等多种形式将跨境担保包装成非担保类业务，有跨境担保之实而无跨境担保之名，在表面上不符合外管局对于跨境担保的定义则不用进行跨境担保登记，而 这样操作是否合规仍存在一定疑问。

《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）内容（人民币跨境担保是否适用不明确）：

篇幅限制，此处略。阅读全文请订阅周刊或参考法询金融报告《跨境人民币监管政策梳理报告》。

1、18号文和132号文

全口径跨境融资的前身有多种叫法，由最早的“外债”一直到多个试点地区的“跨境人民币贷款”，再到上海自贸区的“跨境人民币借款”和8号文的“境外融资”，其实质都是通过债权方式从境外获得融资，并在额度、用途等方面加以限制。在“全口径”实施之前，人民币与外币的外债分别由人行与外管分管，人民币境外借款主要遵循《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）的要求，而外币外债的主要法规则《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号），其中人民币外债全部按照发生额管理，这一点甚至比外币的外债要求更加严格。“全口径跨境融资”统一了人民币与外币的外债管理，同时也将短期外债与中长期外债（发改委特批的中长债除外，具体见本章第2点）一并管理，标志着全国范围内的跨境融资宏观审慎管理的开始。

法询金融在2016年5月 之前的《跨境人民币监管政策梳理报告》中，做过对外债及跨境融资试点地区的详细比较，包括四个实施跨境融资试点的自贸区（上海、天津、广东和福建）、三个 实施外债宏观审慎管理试点的地区（中关村、张家港和深圳前海深港）和其他十一个可以借用外债的地区（深圳前海深港、广州南沙、珠海横琴新区、青岛市、泉 州、厦门市、昆山、苏州、中新天津、广西、云南和中哈霍尔果斯）。

2016年4月29日，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，以下简称132号文），正式将原在四个自贸区试点的跨境融资（18号文）推广到全国。至此，以上提到的十几个地区相对应的外债/跨境融资政策可以被认为已经失效（部分地区有一年的过渡期），从5月3日期，跨境融资将在全国正式实施。

篇幅限制，此处略。阅读全文请订阅周刊或参考法询金融报告《跨境人民币监管政策梳理报告》。

2、现行跨境融资/外债监管规则

2015年2月13日，汇发[2015]13号文，取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。自2015年6月1日 起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。直接投资外汇登记指客户到银行办理相关直接投资外汇登记手续， 并领取业务登记凭证，作为账户开立和资金汇兑等后续业务的依据。直接投资登记跟行为相关，跟交易无关，由于在外管局登记，所以叫外汇登记，不仅仅指外汇， 还包括跨境人民币。本次改革后，境内直接投资前期费用基本信息登记、新设外商投资企业基本信息登记、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登 记、境内直接投资货币出资入账登记、境内直接投资存量权益登记（年度）、前期费用外汇账户的开立、入账和使用、外汇资本金账户的开立、入账和使用等多项业 务可直接在银行办理登记，而币种变更、A股减持、吸收合并、自贸区企业再 投资、股权投资试点有限合伙登记、境外放款、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务则不在本次外管局下放的范围之 内，相关业务的办理仍然需要至外管局办理。此外，对于直接投资项下相关主管部门的前置审批或者登记备案要求并未改变，例如新设外商投资企业基本信息登记需 要商务部颁发的《外商投资企业批准证书》或者自贸区管委会颁发的《外商投资企业备案证明》。外资行业准入限制主要适用《关于外商投资企业境内投资的暂行规 定》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》（2015年）等法律法规。外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，中国境内的外商投资监管主要由商务主管部门整体负责。

在银行办理FDI直投登记阶段，如涉及特殊目的公司返程投资的，根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号） 要求，外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。对于境内居民个人以境内外合法资 产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后，相关外汇局按照个案业务集体审议 制度审核办理补登记。此外，，商务部对于外资准入方面还有特别的要求，特别是房地产行业会在返程投资问题上非常敏感，在该问题上还需与监管部门做好充分沟 通。

在资本金使用方面，需遵守汇发[2015]13号和《改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号） 的要求。资本金结汇资金“不能用于企业经营范围之外或者国家法律禁止的范围；除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；不得直接或间接用于发放 人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷；除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。”资本金对外支付及结汇所得 人民币资金支付按照实需原则使用，在办理每一笔资金支付时，银行均需审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性。

不同性质外商投资企业法律地位

FDI不同阶段外汇管理的重难点

境外投资项目/境外投资规则一览

ODI不同阶段外汇管理的重难点

篇幅限制，此处近2万字略。阅读全文请订阅周刊或参考法询金融报告《跨境人民币监管政策梳理报告》。

回顾银行间市场对境外开发的步伐，首先是2009年为配合跨境人民币试点，对境外清算行（主要中银香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范围内投资银行间市场。继中国银行（香港）有限公司、中国银行澳门分行进入全国银行间同业拆借市场以来，2014年，中国工商银行新加坡分行和中国银行台北分行先后于5月和10月获准进入，全国银行间同业拆借市场中的人民币清算行成员增至4家。2014年，4家境外人民币清算行在全国银行间同业拆借市场累计发生同业拆借交易4714.8亿元，同比增长88%。

后来2010年发布《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发[2010]217号）允许境外参加行、海外清算行及境外央行在人民银行审批的额度内投资银行间债券市场。

所有这些都是非常有限的参与空间，主要体现在严格资格审查（尤其是境外参加行），以及有限额度及投资品种（局限于债券现券市场，无法渗透到其他资金市场如回购，互换等）。

目前QFII，RQFII进入银行间市场需要三步：一是获得证监会资格审查，获取RQFII，QFII资质；二是向外管局申请投资额度（外管局实行双额度，即先给一个地区总额度，比如香港2700亿，然后对该区域的金融机构逐个批复额度）；三是向银行申请银行间开户许可，再去中债登和上清所开户。每个步骤都是严格准入管理；

今年3月底曾有消息称银行间市场将进一步对QFII，RQFII取消资格审查和额度限制。如果能取消资格和额度审批，直接将银行间额度进行备案制管理，对银行间而言算是迄今为止引入境外资金最大的改革力度。很可能通过债券结算代理统一备案，即一家结算代理行可能有一家或多家QFII、RQFII，外管局通过结算代理行统一进行备案，而不是针对单个QFII，RQFII。但上述传言并没有最终兑现。

2015年5月底，银行间市场对境外机构交易品种做了延伸，包括债券回购；《关于境外人民币业务清算行、境外参加银行开展银行间债券市场债券回购交易的通知》。

最终央行在2015年7月份正式发布的文件中《中国人民银行关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》放开境外央行、国际金融组织和主权基金三类机构投资银行间市场的准入，且取消额度管理。交易范围：债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议。上述法规的三类机构和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》只有境外央行有重叠，所以也是对2010年文件的一项修改。这也是我国资本项目开放的一大步，但相对于QFII，RQFII而言，这类机构数量和规模仍然相对较小。

2016年2月17日，央行发布《关于进一步做好境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2016]第3号），《公告》将境外机构范围进一步扩大，从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。同时，参与银行间债券市场流程进一步简化，但值得注意的是，交易类型并未进一步放松，只明确可开展债券现券交易。

1、参与银行间债券市场的境外机构范围进一步扩大，流程进一步简化

笔者总结之前的相关规定如下：

关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知（银发[2010]217号）

经中国人民银行同意后，境外机构可在核准的额度内在银行间债券市场从事债券投资业务。

关于合格境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知（银发[2013]69号）

获得中国证券监督管理委员会核发合格投资者资格及国家外汇管理局核批投资额度的合格投资者可以向中国人民银行申请进入银行间债券市场。

关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知（银发[2015]220号）

相关境外机构投资者进入银行间市场，应当通过原件邮寄或银行间市场结算代理人代理递交等方式向中国人民银行提交中国银行间市场投资备案表。

备案完成后，相关境外机构投资者可在银行间市场开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议等其他经中国人民银行许可的交易。相关境外机构投资者可自主决定投资规模。

和3号文对比，两点变化值得注意：

1).境外机构范围进一步扩大

从原来的境外央行、香港、澳门地区人民币业务清算行、境外参加银行、国际金融组织、主权财富基金、QFII和RQFII扩大到绝大部分境外金融机构。

2).流程进一步简化

此前央行在2015年7月14日曾公告允许境外央行、主权基金等机构进入银行间债券市场没有资格审查和额度约束。此次彻底放开所有类型的境外机构银行间市场准入。至此基本可以认为银发[2010]217号文对三类机构进入银行间市场的规则被彻底废止。不仅如此，此次将范围进一步拓展到QFII\RQFII范畴。

2015年7月份央行比较大幅度的开放动作是允许境外央行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金在备案后进入银行间市场，开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期、以及利率互换、远期利率协议等其他交易；此次政策最大突破在于不需要额度批复，不需要资格准入。境外央行或主权基金备案后可以自己决定投资规模。这是对以往资本项目证券投资（包括股票和债券）管理方式的一个颠覆。

3).交易类型进一步放松

针对交易类型，3号文只说明“符合条件的境外机构投资者可在银行间债券市场开展债券现券等经中国人民银行许可的交易”，并未像银发[2015]220号提及的，可以进行“债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期、以及利率互换、远期利率协议等”，但值得注意的是，在5月27日央行发布的《中国人民银行有关负责人就境外机构投资者投资银行间债券市场有关事宜答记者问》中提到，各类境外机构投资者现阶段均可在银行间债券市场开展现券交易，并可基于套期保值需求开展债券借贷、债券远期、远期利率协议及利率互换等交易。

2、关于“长期投资者”

注意央行文件措辞，主要针对长期投资者放开，但除此以外的投资者，仍会有一定额度管理。

那么如何定义长期投资者并没有明确解释，不过可以参考2015年7月份央行的解答，当时主要针对境外央行和主权财富基金进入银行间债券市场的疑问进行的解读，内容如下：

如何理解“相关境外机构投资者应作为长期投资者”？

答：为维护债券市场平稳健康发展，人民银行鼓励境外机构投资者基于资产保值增值的需要进行长期投资。这与境外央行类机构基于流动性管理需要，开展一些短线的投资和头寸调整并不矛盾。对于境外机构投资者其他的投资需求，《通知》并没有禁止。从国际经验看，央行和货币当局、国际金融组织、主权财富基金基本上都是各国金融市场的长期投资者，也符合我国银行间债券市场对长期投资者的定义，对此类投资者没有持有期限和最低持有量的要求。

3、关于“宏观审慎管理”

对央行表述：对境外机构投资者的投资行为实施宏观审慎管理；此前针对放开境外央行和主权财富基金有过相关的问答表述，笔者应用在此：

如何理解“人民银行将根据双方对等性原则和宏观审慎管理要求对相关境外机构投资者的交易行为进行管理”的涵义？

人民银行一直鼓励相关境外机构投资者到境内银行间市场投资。《通知》中提到的“对等性原则”并不意味着我行对境外央行类机构投资我银行间债券市场预设条件。从国际经验看，央行、国际金融组织、主权财富基金在各国金融市场进行投资也都符合对等性原则和宏观审慎管理的要求，我们欢迎各国央行、国际金融组织、主权财富基金投资中国的债券市场。

4、符合条件的境外机构投资者应当委托结算代理人进行交易和结算，中国人民银行另有规定的除外。

这也是银行间债券市场仅存的丙类户结算模式，即境外金融机构仍然作为丙类户开户，需要通过甲类户进行结算交易。目前银行间债券市场其他类型客户比如信托、理财、企业都改为乙类户。其中企业选择北金所或柜台债券（非直接开户）进行债券交易。

5、但QFII\RQFII总体投资额度和资格审批不在央行，而是首先需要证监会资格审批，再获得外管局的额度审批。所以QFII\RQFII应该只是在外管局总体额度范围内投资境内银行间债券市场不再设置额外审批和限制。此前笔者的相关解读梳理如下：

2016年5月9日，上清所发布《关于发布〈中国（上海）自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则〉、〈上海自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算业务指南〉的通知》，这可以看成是中国债券市场对外全面开放的开端。总结其特点，对投资方来说，i).上海清算所与国际托管机构建立互联的安排，国际投资人可“一点接入”参与全球多个市场，而无需单独在各市场开户、结算；ii).没有投资额度限制；iii).交易既可以在集中电子平台进行，也可以通过自贸区商业银行柜台。对融资方来说，境内外机构可面向海外发行人民币债券。

2016年5月27日，央行上海总部发布《境外机构投资者投资银行间债券市场备案管理实施细则》，中国人民银行公告[2016]第3号的实施细则正式出台。《细则》强调，新的合格境外机构投资者进入银行间债券市场需向央行上海总部备案；这也延续了此前2008年发布的《关于全国银行间债券市场准入备案工作有关事宜的公告》（中国人民银行上海总部公告[2008]第3号）的相关规定，境内合格机构投资者进入银行间债券市场需向上海总部备案。此外，《细则》中需要特别强调的一点，“境外机构投资者自备案完成之日起9个月内汇入的投资本金不足其备案拟投资规模50%的，需重新报送拟投资规模等信息”，此条在之前的相关法规中未曾提及。

同日，外管局发布《关于境外机构投资者投资银行间债券市场有关外汇管理问题的通知》（汇发[2016]12号），主要内容包括i).对境外机构投资者实行登记管理，境外机构投资者应通过结算代理人办理外汇登记；ii).不设单家机构限额或总限额，境外机构投资者可凭相关登记信息，到银行直接办理资金汇出入和结汇或购汇手续，不需要到外汇局进行核准或审批；iii).要求资金汇出入币种基本一致。投资者汇出资金中本外币比例应保持与汇入时的本外币比例基本一致，上下波动不超过10%；首笔汇出可不按上述比例，但汇出外汇或人民币金额不得超过累计汇入外汇或人民币金额的110%。

同日，中债登联合同业拆借中心、上清所发布《关于发布〈境外机构投资者进入银行间市场联网和开户操作指引〉的通知》（中债字[2016]52号），明确境外机构投资者在银行间债券市场联网和开户流程，境外机构投资者进入银行间债券市场可由结算代理人分别向同业拆借中心、中债登和上清所书面提出联网或开户申请。

重点提及人民币双向资金池业务，因为这是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制。基本原理是：跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，所有从该资金池借款被称为“下划”；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据审慎三原则合理判断。

人行2013年7月发布的《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号）规定了“具有股权关系或同由一家母公司最终控股,且由一家成员机构行使地区总部或投资管理职能的境内非金融机构,可使用人民币资金池模式向境内银行申请开展人民币资金池境外放款结算业务。”提出了人民币资金池的概念，当时为了推动跨境人民币使用，允许企业以资金池形式办理境外放款业务，此类“单向”资金池可以说是跨境双向资金池的前身。

而跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号）。2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[2014]324号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念，广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有：一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项,仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）相关规定。

因此，目前国内的跨境双向人民币资金池业务的现状正处于全国版与各地自贸版并存的局面。现将差异对比如下：

篇幅限制，此处略。阅读全文请订阅周刊或参考法询金融报告《跨境人民币监管政策梳理报告》。

这是以有限合伙的形式，设立私募基金（海外投资基金企业，即QDLP），且管理人为外资背景（资产管理排名较为靠前，如前100名）；海外投资基金企业募集到的资金运用投资于海外二级市场。但海外投资基金管理企业仍然需要设立在特定地区（如上海，深圳，青岛），只是管理企业发起人为境外市场成熟的基金管理人，投资业绩良好。

但从之前的情况看，规模非常有限，且参与者是外管局，跨境币种是外币，不是人民币。上海首批试点6家QDLP(总共3亿美元额度)几乎和上海自贸区政策差不多同一时间落地，后续青岛和重庆也相应获得类似政策试点。

但最终在税收领域并没有获得优惠，在投资标的方面和传统QDII相比只有很小的突破，比如在一级市场投资和不动产投资青岛QDLP有部分突破。

其劣势在于：

1、双重征税（QDLP属于境内LP资金结汇投向境外二级市场，在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法需征收利得税与资产转移税，LP还得依照国内税收规定缴纳所得税。（海外投资缴利得税，资金返回国内缴20%的所得税）

2、结汇效率问题（QDLP操作上存在着一个人民币和美元结汇的问题，外管局等部门相对复杂的结汇审批流程，可能会令投资者等待相当长的时间，才能完成份额赎回手续并取回资金。）

投资范围也比较受到限制，投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定的局限性。（可大致分两个阶段）：

第一阶段（2013.9-2015.2）：境外证券投资（直接投资境外二级市场，倾向大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种）；

第二阶段（2015.3-至今）：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易。

总体而言QDLP（QDIE）在跨境人民币币领域影响非常有限。