法盛金融投资
一个致力于分享金融投资、私募基金、不良资产、股权激励、税务筹划及公司纠纷、疑难案例干货的专业公众号，巨量干货及案例供检索。
投资子基金设立及运营方案模板
产业投资子基金设立方案模板
一、基金设立的背景和目标
某某有限公司(以下简称“某某”)拟与某某省产业投资引导基金(以下简称“引导基金”)、某某省优质农业企业及企业家(以下简称“其他合作方”)共同成立“某某产业投资子基金”(以下简称“子基金”),投资某某省优质的大农业概念类公司股权,并经过一段时间培育、整合后,在其符合新三板挂牌/IPO要求,或资本增值后,通过第三方(上市公司)股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。
二、子基金基本情况
(一) 子基金名称
子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。
(二) 子基金组织形式
子基金的组织形式为有限合伙企业。
(三) 子基金注册地
子基金注册地为某某省某某市。
(四) 子基金规模
子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立,总规模某某亿元。
(五) 子基金主发起人情况
子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任。
某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司,注册资本某某亿元,主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资,以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年,某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照,编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度,规范的项目遴选机制和投资决策机制,能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。
某某能够有效促进资源拓展和匹配,实现业务联动,资源共享,具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作,有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源,能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。
某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验,长期服务于中小型企业,对资本市场运作具有丰富经验。此外,某某与某某行业研究所合作密切,重要项目、重点行业向研究员征求意见,共同尽调;还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。
(六) 子基金管理人情况
子基金将委托某某担任基金管理人,并与其签署 《委托管理协议》,除非根据相关约定提前终止,该协议期限与子基金的期限一致。
(七) 子基金管理团队情况
某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下:
(八) 子基金的组织架构
(九) 子基金投资领域
子基金的投资领域为:农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售,以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。
(十) 子基金存续期限
子基金经营期限为5年,其中投资期2年,投资持有期2年,投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,可将子基金存续期限延长一年,延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出,经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,子基金可以提早清算。
(十一) 子基金的托管
子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管,采取公开招标的方式选择,并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议,负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作,并对投资活动进行动态监管,每季度向引导基金提交监管报告。
三、基金募集
(一) 基金募集进度计划及当前进度列表
子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位,至迟不超过某某年;并且,首期出资不低于认缴出资额的某某%。
(二) 基金申请引导基金规模及出资比例
子基金拟申请引导基金某某元,占子基金总出资额的某某。
(三) 其他出资人出资金额及出资比例
某某出资某某亿元,占子基金总出资额的某某%,担任普通合伙人及执行事务合伙人,对合伙企业债务承担无限连带责任,享受劣后级投资收益;其他出资人出资某某亿元,占子基金总出资额的某某%,作为有限合伙人,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元,且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。
(四) 出资人(含子基金管理人)之间的股权、债权或亲属等关联关系说明
子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。
(五) 已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明
已确认出资人暂无特殊诉求。
四、子基金投资
(一) 子基金投资方向
子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持,兼顾中短期财务投资,优先投资某某省范围内大农业概念企业,投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%;后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。
(二) 子基金投资策略
子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向,控制风险,缩短投资周期;同时兼顾中早期项目的投资培育,在整体收益得以保证的前提下提前布局,获取更高的超额收益。
(三) 投资决策机制
子基金在运作上完全采取市场化策略,严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。 子基金借鉴国际主流管理模式,并结合中国的本土特点,设立独立的投资决策委员会,作为最高投资决策机构。
投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解,提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格,力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。
(四) 项目遴选标准
子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件:
1、大农业概念类企业;
2、依法设立且存续满两年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算);
3、业务明确,具有持续经营能力;
4、公司治理机制健全,合法规范经营;
5、股权明晰;
6、具有独特的竞争优势或成长潜力;
7、具有较高的行业进入壁垒;
8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间;
9、具有有利的投资价格和合适的投资收益;
10、子基金投资决策委员认定的其他标准。
(五) 拟投资项目投资价值分析
(六) 项目储备情况
(七) 基金投资限制说明
子基金投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中,子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金不得从事以下投资:
1、 认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金;
2、 股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等;
3、 可能承担无限责任的对外投资;
4、向银行或者其他金融机构申请贷款,不得发行债券,不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保;
5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等;
6、法律法规禁止从事的业务。
未经全体合伙人同一,子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。
(八) 项目投后管理策略及增值服务
某某依托于某某,将利用在金融领域的优势,将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来,通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作,为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务,来实现利益的最大化。
(九) 投资退出渠道及退出机制
子基金投资标的股权后,将经过一定时间的培育、整合,选择下述几种退出方式:
1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向,可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权,股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。
2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作,实现了挂牌新三板或主板上市,则子基金可以根据二级市场的交易价格,择机出售标的公司股权,实现子基金退出。
3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合,标的公司经营状况有了较大变化,或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作,则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购,实现子基金的退出。
4、股权转让至其他市场化收购方。由某某寻找意向收购方(上市公司),按照市场化原则,以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方,实现子基金获利退出。
有下述情况之一的,引导基金可以无需其他出资人同意,选择退出子基金:
1、与基金管理人签订合作协议超过1年,子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续;
2、子基金设立1年以后,未开展投资业务;
3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资;
4、投资领域和阶段不符合法律法规规定;
5、基金管理人发生实质性变化。
(十) 潜在同业竞争的情况说明
子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业,避免同业竞争。
五、子基金经营管理
(一) 合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成,是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权:
1、修改基金合伙协议;
2、变更子基金的名称、地址;
3、变更子基金经营范围;
4、延长资金存续期限;
5、决定子基金出资总额的增加或减少;
6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议;
7、决定年度收益分配方案;
8、子基金的清算方案;
9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。
(二) 执行事务合伙人
某某为子基金唯一执行事务合伙人,拥有执行合伙事务的权利,包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。
(三) 投资决策机构
子基金下设“投资决策委员会”,负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员,由某某委派2名,引导基金委派1名,其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。
(四) 工作分工
为发挥各方专业优势,某某主要负责子基金的日常运营及投资管理服务,包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作;引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。
(五) 子基金风险防范制度
1、同业竞争禁止原则:子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业,避免同业竞争。
2、资金第三方托管:引入资金第三方独立托管机制,将基金托管至各方认可的商业银行,托管人履行资金的保管和监督职能。
3、两层决策机制:凡拟投资项目,先由执行事务合伙人审核完善,然后提交子基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露:子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》,并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。
(六) 子基金关联交易表决机制
1、关联方的认定标准:指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。
2、审议投资项目时,若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方,该委员在进行本项表决时应予以回避,并被取消表决权。
(七) 子基金会计核算与财务管理制度
子基金的财务核算与财务管理制度由某某按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。
子基金的会计年度采用日历年制,自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。
子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。
子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验,对年度财务报告进行审计,对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。
(八) 基金止损机制
子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。
子基金的投资项目应当建立止损机制,在投资协议中设定回购条件,当所投资公司业绩或其他指标不达预期时,由大股东或实际控制人回购股权。
六、费用
(一) 子基金承担的费用
1、支付子基金管理费;
2、支付子基金托管费;
3、基金本身的税费及其他费用。
(二) 子基金管理费
管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付,不足半年的按天数支付。
管理费用于以下事项:子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产(如办公设备、家具、车辆等)、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。
七、子基金收益分配与清算
(一) 子基金收入及可分配资产
子基金收入:股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。
可分配资产:指基金投资完成后,可分配给合伙人的全部基金资产,包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上,将基金全部资产变现后再进行分配。
(二) 收益分配顺序
1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后,首先支付优先级资金本金及出资额8%(根据实际情况调整)的利息。
2、扣除优先级资金收益后,按如下顺序、比例分配剩余的基金收益:
(1)首先,支付劣后级资金本金;
(2)其次,在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时,执行事务合伙人不享受业绩分成;在劣后级资金的投资收益率大于8%时,超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%:20%进行分配。
(3)引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方,引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%:30%:30%进行分配。
3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定,合伙人会议全体合伙人表决通过。
(三) 子基金收益分配时间
1、子基金经营期间,因项目投资取得的现金收入,原则上不得用于再投资;如有再投资需求,全体合伙人协商一致后确定。
2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。
(四) 子基金的解散
子基金有下列情形之一的,应当解散:
1、合伙期限届满;
2、合伙协议约定的解散事由出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数满三十天;
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
6、依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;
7、法律、行政法规规定的其他原因。
(五) 子基金的清算
子基金解散,应当由清算人进行清算,清算人由执行事务合伙人担任,也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人,清算人在清算期间执行下列事务:
1、清理子基金资产,分别编制资产负债表和资产清单;
2、处理与清算有关的子基金未了结事务;
3、清缴所欠税款;
4、清理债权、债务;
5、处理子基金清偿债务后的剩余资产;
6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。
基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用,缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产,由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。
清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送,申请办理合伙企业注销登记。
清算期间,子基金不得开展与清算无关的经营活动。
某某有限公司
2018年10月30日
基金运营方案
1、基金管理架构简介
基金的运作管理由基金的管理人,即执行事务合伙人负责。其组织架构如下:
2、基金管理模式与治理结构
基金将完全采用国际规范的基金管理模式进行管理。其管理模式与治理结构如下:
上述治理结构图中:
基金的合伙人大会是基金的最高权力机构,由基金投资人共同组成,基金投资人通过合伙人大会行使出资者权利,主要职责是选任基金的管理人(即执行事务合伙人)和托管银行,决定收益分配方案。
基金的合伙人委员会由认缴基金出资总额5%以上的合伙人分别推选代表,由合伙人大会选举产生,主要职责是决定基金的投资方向,评价基金管理人和托管银行,收益分配方案的拟定,并向合伙人大会报告工作等。
基金资产将交由执行事务合伙人进行管理,执行事务合伙人按照《有限合伙协议》对基金进行日常运营管理和专业运作,主要负责项目尽职调查和提出投资建议,设计投资方案,实施投资方案,进行项目管理及增值服务,实现项目退出等。
基金将选择合适的商业银行进行资产托管,由基金与托管银行签署《委托保管协议》,受托银行按照《有限合伙协议》、基金《委托保管协议》等规则保管基金资产,保障基金资产的安全。
3、投资领域与目标
a、投资领域:基金主要投资于以下领域:
国内外领先的生物创新药物研发、生产领域及其上、下游产业项目,主要对处于创立期和成长期的多个目标企业进行股权投资,形成一个资源优化配置、有效分散投资风险的股权投资组合。
b、投资地域:以北京为主,在北京投资不低于基金总规模的60%。其他辐射全国。
c、投资目标:
生物医药领域内发展潜力大,或高成长性的处于起步期、成长期的未上市高新技术企业。
4、投资方式:股权,或股权+可转债
5、投资限制:
(1)每一项目投资总额不超过基金规模的10%;
(2)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行担保等活动。
6、决策方式:
基金的投资决策和投资退出等重大决策由基金管理公司组建的投资决策委员会来执行。投资决策委员会设7名委员,其中1名由 高新产业处指定人员担任;其余6名由基金资深投资管理专家和外聘专家组成
基金管理公司另外为基金投资决策设立投资顾问委员会,成员由北京发改委、北京财政厅、北京市科技厅、等相关人员和外聘行业专家组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向
7、增值服务
基金将利用管理团队的经验,为被投资企业提供增值服务,真正提升被投资企业的价值,实现与被投资企业的共同成长:
(1)通过对行业及其相关领域的跟踪研究,为被投资企业的战略拟定和经营企划安排提供帮助;
(2)协助企业实施对外并购;
(3)帮助企业完善法人治理结构和内部控制机制;
(4)帮助企业设计和实施激励与约束机制(如管理层持股等)。
8、托管:
为保证基金资产的安全,基金的资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据全体合伙人大会通过的托管协议和经营权管理协议对基金管理人实施监督,保障基金资产安全。
9、投资退出:
投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。
10、收益分配:
(1)基金管理人的收益分配
每年按实收资本的2%收取年度管理费;基金终了时,按基金净收益的20%提取业绩奖励,若扣除各项税费之后,基金的净投资回报率低于同期银行贷款利率,则基金管理人不提取业绩奖励。
基金管理人作为基金投资人的,按基金投资人的收益分配方式参与分配。
(2)国家和地方投入资金的收益分配(如果能够争取到政府投资)
在扣除基金的各项税费后,按其应分配收益的50%予以分配,其余50%部分用于其他投资人和管理团队分配。
(3)普通投资人的收益分配
在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。
11、投资方式和投资限制
投资方式:股权,或股权+可转债
投资限制:
(1)不直接或间接投资于普通合伙人及其关联人,但全体合伙人同意的除外;
(2)合伙期限届满前 6个月,不得购买未上市公司股权;
(3)单个项目投资额不超过合伙企业总投资规模的20%;
(4)不投资于或用于证券、期货以及房地产领域,亦不以资金或者基金公司所持有的被投资企业股权或其他权利进行对外担保等。
12、决策组织和决策方式
投资决策组织如下图:
基金的投资决策和投资退出等重大决策由投资决策委员会来执行。每个投资项目由7名投资决策委员会表决,分别由资深行业人士、法律专家、财务专家和投资管理专家组成。
基金另设投资顾问委员会,成员由政府相关职能部门人员和外聘行业专家(大学教授和大型企业研发人员)组成,根据国家产业宏观政策导向,指导基金投资方向。
基金运营团队负责项目的寻找、筛选,并提出项目评价意见,提交专家顾问委员会咨询和投资决策委员会决策。
13、投资托管
为保证基金资产的安全,基金资产交由一家商业银行进行托管,基金资产的调拨、处置、费用的划付、收益的分配,均由托管银行实施,托管银行根据基金股东大会通过的托管协议和委托管理协议对执行事务合伙人实施监督,保障基金资产安全。
14、投资退出
投资项目的退出方式包括IPO退出,买壳上市退出(即通过定向增发或直接置换上市壳公司股权而退出),股权转让、MBO、资产证券化(即将项目资产打包发行证券变现)等方式。
基金费用与与收益分配
(一)基金费用
基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运营费用。
1、基金管理费和业绩提成:每年向基金管理人支付2.0%的管理费。业绩提成为基金净收益的20%。
2、银行托管费:每年向托管银行支付不超过 % 的银行托管费;
3、基金运营费用。包括:
(1)合伙企业管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用(包括但不限于专项差旅费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等);
(2) 文件或账册的制作及印刷费用;
(3)信息披露费用;
(4)与合伙企业股权投资退出有关的费用,包括会议、差旅、调查等及相关的律师、会计师、咨询师、投资顾问等中介费用;
(5)合伙企业登记、审查等行政性费用;
(6) 为维护合伙企业的权利而发生的解决纠纷费用;
(7)合伙企业终止时的清算费用;
(8)召开由执行事务合伙人召集的会议的相关费用,包括场地费用、通讯费用等,包含参会者的食宿费、交通费;
(9)应由合伙企业承担的其他费用。
(二)收益分配(如果有政府平台投资)
国家和地方财政投入资金的收益分配:在扣除基金的各项税款、费用后,获取其应得分配收益的50%,其余部分在扣除其应支付的管理费后,90%按各自所占基金份额的比例支付给其他投资人,10%支付给执行事务合伙人。
普通投资人的收益分配:在扣除基金各项税款、费用及国家和地方财政投入资金的分配后,由各投资人按其投资比例予以分配。
纯人民币基金公司需要准备《有限合伙协议》、《投资合作协议》、《基金募集说明书》、《出资承诺书》、《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等基金设立的一系列法律文本。
换股及代持案例及法律风险分析
一、并购估价/换股方法
国际换股合并案例多采用的公司内在价值估价法。
国内证券市场换股合并案例估价基本上按照账面价值原则进行，即以双方在合并基准日的每股净资产为基础，综合参考双方的每股收益、净资产收益率、融资能力等多种因素
二、并购规则程序
需经过双方公司董事会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准。整个合并过程快则1年、慢则3年。
三、换股并购
主并购公司通过将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止或成为主并购公司的子公司的方式而进行的并购。优点主要为不需要支付大量现金，且税收优惠。
四、换股并购后存在的风险
市场风险：一旦消息外传会挑起竞标，抬高价格
投资风险：
经营风险：并购完成后如何对企业进行接管，实现有效管理
五、换股比例的确定：每股收益的比
案例：TCL集团收购TCL通讯
- 1. TCL集团收购TCL通讯的全部非流通股份；
- 2. TCL集团首次公开发行股份，分为两部分，一部分向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例换取TCL集团流通股新股。吸收合并完成后TCL通讯注销法人资格，成为ＴＣＬ集团分公司。折股价格为21.15元，这股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团首次公开发行价格4.26元=4.9647
经营管理重组方案：强化内部资源协调、简化公司管理层次
换股合并案例研究分析报告
一、基本定义
公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。
由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
二、换股合并程序和注意事项
(1) 换股合并的主要程序
在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如下图：
(2)换股合并过程中的注意事项
- ? 关于现金选择权的提供
相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。
回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：
序号 |
案例名称 |
提供现金选择权的主体 |
备注 |
1 |
金隅股份吸收合并太行水泥 |
金隅集团和中国信达 |
吸收合并方的大股东和第三方 |
2 |
桂林集琦换股吸收合并国海证券 |
国海证券原全体股东为上市公司提供 |
被吸收合并方的股东 |
3 |
友谊股份换股吸收合并百联集团 |
海通证券 |
独立财务顾问 |
4 |
华邦制药吸收合并颖泰嘉和 |
未提供现金选择权 |
|
5 |
赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团 |
宁夏建材的股东中材股份或/和其他方 |
被吸收合并方的股东 |
6 |
申龙股份换股吸收合并海润光伏 |
江阴市新国联投资发展有限公司 |
第三方 |
7 |
中交股份换股吸收合并路桥建设 |
联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券 |
主承销商 |
8 |
济南钢铁换股吸收合并莱钢股份 |
由山东省国投公司和山钢集团为合并双方提供 |
有关联的第三方 |
由上表可以看出，上述吸收合并中，除华邦制药吸收合并颖泰嘉和外，均为合并方或/和被合并方提供了现金选择权。根据《公司法》的规定，合并时，股份回售权应当提供，但实际操作中，以下几种情形无需提供：
（1）被吸收合并方可能为有限公司或非上市股份公司，且其股东均同意合并事项，无投反对票的股东，因此，无需提供回售权。
（2）合并一方为上市公司时，均需提供回售权，但考虑到上市公司收购自己股份的程序较复杂，因此一般提供现金选择权，提供方可以为关联方，也可为非关联方、独立财务顾问或主承销商。
（3）对于H股回归公司，不知是否受不同法律影响，一般不为其海外股东提供现金选择权。
- ? 关于换股价格
目前，关于现金选择权的价格无明确法律规定，我们从各案例的情况总结实际操作中的情况。
序号 |
案例名称 |
现金选择权价格 |
1 |
金隅股份吸收合并太行水泥 |
10.65元/股，高于董事会决议前20日均价10.09元/股，但低于换股价格10.8元/股 |
2 |
桂林集琦换股吸收合并国海证券 |
3.72元/股，较停牌前20天均价溢价20.93%，与换股价格相同 |
3 |
友谊股份换股吸收合并百联集团 |
各自董事会决议公告日前20交易日均价，与换股价格相同 |
4 |
华邦制药吸收合并颖泰嘉和 |
未提供 |
5 |
赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团 |
22.13元/股，为董事会决议公告日前20交易日均价，与换股价格相同 |
6 |
申龙股份换股吸收合并海润光伏 |
3.00元/股，为董事会决议公告日前20交易日均价 |
7 |
中交股份换股吸收合并路桥建设 |
高于董事会决议前20日均价12.31元/股，但低于换股价格 |
8 |
济南钢铁换股吸收合并莱钢股份 |
各自董事会决议公告日前20交易日均价，被合并方现金选择权价格低于换股价格 |
由上表可以看出，现金选择权的价格一般与换股价格相同，为董事会决议公告日前20个交易日均价。即使高于20个交易日均价，幅度也不会很大，且均低于换股价，因为，若现金选择权价格过高，则投反对票的股东增加，往往使得该项合并不能完成。因此即使有溢价，也会低于换股价格，如此，更多的股东会选择换股，以保证议案通过。
- ? 关于盈利承诺
目前，上市公司重大资产重组过程中，为保护上市公司利益，往往会要求重组方对标的资产未来实现的利润情况进行承诺，但由于吸收合并的特殊性，被吸并方在重组完成后已不存在，不能单独经营，特别是在合并方仍保存部分业务的情况下，更难以确定被吸收合并方股东的责任，因此，目前大部分案例中均未进行承诺。仅申龙股份吸收合并海润光伏案例中，由于属借款上市，被吸并方的股东对未来盈利承诺。
- ? 关于审核流程
在换股合并审核流程中，涉及国有资产的要经国家发改委、国有资产管理局等审批，涉及外资企业的需要经过商务部等批准以外，一般需要经过中国证监会的审核批准。
2012年2月2日，证监会核准了广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的申请，在以往的操作实践中，此类申请由发行部审核发行股份，由上市部审核吸收合并，发审委和重组委均审议通过后，分别出具两个行政许可决定。证监会有关部门负责人表示：“这种操作实践环节较多，且分别核准会造成行政许可的不确定性，增加了申请人的成本。为此，证监会在本次审核广汽集团的申请中，对以往的操作方式进行了调整，按上市公司吸收合并一个行政许可项目予以审核。”
三、换股吸收合并案例
(1) 上市公司吸收合并上市公司
1.1合并双方
合并方：青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称盐湖钾肥）
证券代码：000792
被合并方：青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称盐湖集团）
证券代码：000578
1.2合并方案及协议简介
- ? 合并方式
盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方式实施合并；合并完成后，盐湖钾肥作为存续公司接收被合并方盐湖集团的整体资产、业务和人员，承继盐湖集团的全部债权、债务；
- ? 换股比例及换股价格
此次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。
- ? 权利受限股份的处理
换股时，对于已经设定了质押、限售义务、被司法冻结的盐湖集团的股份，该等义务将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效存在。
- ? 现金选择权
为保护盐湖集团股东的合法权益，换股吸收合并时，盐湖集团安排第三方为盐湖集团股东大会审议吸收合并议案时投反对票的股东持有的股份提供现金选择权。但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至现金选择权实施日，如在投票日至现金选择权实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有现金选择权。
- ? 异议股份收购请求权
为维护盐湖钾肥股东的合法权益，盐湖钾肥为盐湖钾肥的股东安排了异议股份收购请求权。即盐湖钾肥股东对股东大会审议吸收合并的议案持异议或投反对票，并向盐湖钾肥提出申请要求盐湖钾肥或第三方购买其股份的，盐湖钾肥亦安排第三方以合理价格受让该部分股东持有盐湖钾肥的股份；但该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至异议股份出售实施日，如在投票日至异议股份出售实施日期间出售股份或增持股份的，出售及增持部分的股份不再享有收购请求权。
- ? 合并的债务处理
双方在吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在吸收合并完成后均由存续公司承继，并由存续公司承担偿还及履行义务；合并方案分别获得双方股东大会批准以后，由双方共同选定的第三方，对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供担保的债权人提供担保；保证该部分债权人的债务能够得以清偿或能够获得新的担保；未能向盐湖集团或盐湖钾肥主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的存续公司盐湖钾肥承担。
- ? 人员安置
双方同意合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥全部接收；吸收合并满足生效条件后，盐湖钾肥与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。
- ? 资产交割
自交割日起，盐湖集团的全部业务、资产、负债将由盐湖钾肥享有和承担；自交割日起双方办理动产交接手续，以及所有要式财产的变更登记手续。自交割日起，盐湖集团的档案资料、所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交给盐湖钾肥。
- ? 股票登记
盐湖钾肥在换股实施股权登记日作为合并对价而向盐湖集团股东发行的新增股份登记至盐湖集团股东（包括由于现金选择权的行使而获得股份的第三方）名下。盐湖集团全体股东自新增股份登记于其名下之日起，成为盐湖钾肥的股东
- ? 过渡期损益的处理
双方约定以2009年6月30日为合并基准日，盐湖钾肥、盐湖集团于合并基准日起至交割日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司（吸收合并完成后的盐湖钾肥）享有或承担。
- ? 过渡期安排
自协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定：盐湖集团应当、并且应当促使其下属企业：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及②为了盐湖集团及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
- ? 生效条件
协议待满足以下条件时生效： （1）合并方案获得双方股东大会参加投票的股东所持2/3以上有表决权的股份表决通过； （2）合并方案获得国有资产监督管理部门批准； （3）吸收合并取得反垄断执法机构的批准；（4）合并方案获得中国证监会的批准，且豁免青海国投要约收购义务。
- ? 违约责任
任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿；非因双方的过错导致吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无需对此承担违约责任。
1.3此次合并的特点分析
·? 盐湖集团和盐湖钾肥都是上市公司，合并后盐湖集团退市。
·? 盐湖集团作为盐湖钾肥的控股股东拥有盐湖钾肥30.60%的股权，该交易构成关联交易且涉及同业竞争问题。
·? 换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，在2008年度所产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，资产净额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，参照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
(2) 上市公司吸收合并非上市公司
2.1 合并双方
合并方：重庆华邦制药股份有限公司（以下简称华邦制药）
证券代码：002004
被合并方： 北京颖泰嘉和科技股份有限公司
2.2 交易方案
- ? 合同主体和签订时间
2009年9月29日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并协议》，2010年1月5日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议》。
- ? 交易价格及支付方式
吸收合并所涉目标资产的评估值为109,617.22 万元，吸收合并交易价格为李生学等十八名自然人股东享有的对应目标资产的权益84,686.21万元，交易以84,686.21 万元作为交易价格。
作为吸收合并的支付对价，华邦制药按照审议交易首次董事会决议公告日前20 个交易日华邦制药股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），即每股23.86元的价格向颖泰嘉和自然人股东发行3549.30 万股的股份以换取自然人股东合计享有的颖泰嘉和77.2563%的权益。
- ? 资产交付及过户时间安排
颖泰嘉和与存续公司就颖泰嘉和全部资产变更至存续公司名下之日为交割日，双方应签署交割完成的确认函。双方应于股份发行日之前完成目标资产的交割，股份发行日应不晚于华邦制药收到中国证监会核准文件之日起十二个月的对应日。双方应于本协议生效后开始办理颖泰嘉和全部资产的变更手续。对于可以实物交付方式移转的资产，颖泰嘉和应向华邦制药交付（或促使第三方向华邦制药交付）该等资产，确保华邦制药可以及时接管该等资产并开始经营；对于按照国家法律法规要求应当办理过户更名手续的资产，双方应当办理完毕该等资产转移至存续公司名下的全部必要手续，包括但不限于注册、变更登记或备案。华邦制药应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
- ? 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自评估基准日起至目标资产交割日，根据交割日的审计结果，目标资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续公司享有。目标资产发生的期间亏损由颖泰嘉和全体股东按比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。
- ? 协议生效条件
吸收合并事项经华邦制药董事会审议通过；吸收合并经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；吸收合并获得中国证监会的核准。
- ? 违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
- ? 其他补充条款
华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自2010年至2012 年，每年减持的股份数量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。
颖泰嘉和承诺：自华邦制药首次董事会决议公告日至股份发行日期间不进行除权除息，除非吸收合并未获得经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，或吸收合并未经中国证监会核准。
1.3 此次合并的特点分析
·? 合并双方一方为上市公司，另一方为非上市公司。上市公司通过增发股份合并非上市公司。
·? 此次合并双方不涉及关联交易且不涉及同业竞争问题。
·? 此次合并，华邦制药（合并方）并未提供现金选择权。
·? 此次交易标的资产的交易价格为84,686.21万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，此次交易构成重大资产重组行。
四、换股合并的优缺点分析
公司合并中，按出资方式大致分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。由于综合证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特征在合并中，因此，只将现金合并和换股合并做分析对比。合并双方采取何种出资方式来完成购并，通常需视合并双方的具体情况而定。合并双方除了要考虑不同的出资方式对公司财务结构、融资能力、收益回报等因素的影响，还要综合考虑合并后各自股东在新合并存续公司中的股东地位、新公司的股东结构关系、在新公司控制权分散等因素。换股合并与现金合并的不同点在于：
·? 现金合并价格一目了然，相当清楚。现金合并涉及的法律审批程序比换股合并少，合并易在较短的时间内迅速完成。
·? 现金合并收购中如果卖方所卖出的价格高于其所卖股权或资产的账面价值，将产生投资收益，并需为此收益支付相应的所得税，也即卖方在此过程中可能由于获得收益而使自己的部分资产流失。
·? 现金合并对于短期融资能力要求较高。由于换股合并以增发新股来交换合并方股票的方式实现合并，所以换股合并对合并方而言其合并时的资金压力较小，同时还可以避免由于合并而使存续公司背上沉重的债务负担。
·? 现金合并所涉及的交易规模通常比换股合并小。现金方式合并过程中，通常有“以大吃小”的特征，换股合并则可以一定程度上摆脱合并中资金规模的限制，所以它可以适用于规模的合并。如时代华纳与美国在线的合并、克莱斯勒汽车公司与梅赛德斯——奔驰公司的合并，这些世界性大公司合并所涉及的交易规模动辄就达几百亿甚至上千亿美元。
·? 现金方式合并不会改变合并方原有股东在新合并公司的股权结构。而换股合并由于合并时增发了新股，所以合并双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。
·? 通过现金合并方式，被合并方股东获得现金后不再享有存续公司的未来收益。换股合并后被合并方股东将原有股权换成存续公司股权后还可以继续获取新公司的未来收益，这一点对有前途的小型高科技公司原有股东尤为重要，它也往往关系到合并的成功与否。
·? 现金方式合并时，只需对被合并公司的价值进行评估从而确定合并所需支付的现金价格，不需要对合并方公司的价值进行评估。换股合并涉及到合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。
·? 换股合并与现金合并的会计核算方法不同。现金合并在会计处理时以购买法进行处理，换股合并则采用权益联营法进行会计处理。
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。
股份代持
目前，公司经营中代持股份的现象较多。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。产生代持股份的原因一般有以下几种：某些实际出资人基于某种考虑不愿意显示于公司股东名册或登记机关的备案文件之中；为了规避公司法对公司股东人数的限制（有限责任公司50人以下，股份有限公司200人以下）；为了规避经营中的关联交易；为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制；为了规避公司对股东身份的特别要求。
据最高人民法院于2011年1月27日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》, 对于有限责任公司，股权代持协议没有合同法52条规定的情形，其应是有效的，但不能对抗善意第三人。如果名义持股人将名下股权转让、质押给善意第三人，其应是有效的，即实际持股人可以因利益受损向名义持股人追偿，但无权申请法院判定转让和质押行为无效。因此，虽然股份代持协议有效，对于实际出资人与名义出资人来说，仍存在风险。
实际出资人面临的风险如下：
（1）股份代持协议因违反合同法第52条规定而无效，实际出资人将无法依据该协议向名义股东主张权利。
（2）股东身份不被认可。如果得不到公司半数以上股东认可，实际出资人可能面临无法转正的尴尬局面。
3）名义股东恶意损害实际股东的利益。名义股东可能擅自进转让股份、质押股份的行为，股份代持协议实际出资人都很难控制。这是实际出资人所面临的各项风险中最为严重的一种风险。另外，名义股东可能会在股利取得、股份表决权的行使、资产分配等方面背离实际出资人的本意或实施损害实际出资人的行为。
（4）由于名义股东自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股权。名义股东如果拖欠债务，其所代持的实际出资人的股权可能会被查封或拍卖。
（5）名义股东去世或者丧失民事行为能力，其所代持的股权的处置将成为一项难题。
（6）其他可能出现的风险。
名义股东可能面临的风险：
（1）如果股份代持协议无效，并且名义股东不愿成为该公司的实际股东并且也没有出资能力的时候，对于名义股东也是一件非常麻烦的事情。
（2）实际出资人出资不到位，可能会被公司债权人或其他股东追索。
这里的出资不到位可能有几种情况，一种是实际出资人违背约定不愿继续出资，一种是实际出资人发生客观变化而丧失继续出资的能力。
（3）如果双方约定由实际出资人实际参与公司管理，那么，如果其行为违反公司法规定而被公司或其他股东或债权人主张权利，那么，名义股东很可能被牵涉其中。
（4）其他可能出现的风险。
避免风险应遵循应采取以下措施：
（1）保证股份代持协议为有效协议，实际出资人主张权利的基础是股权代持协议的有效。
（2）签订股权代持协议时，详细约定双方的权利义务，并约定高额违约责任并公证。针对上述所提及的法律风险，实际出资人与名义股东应在股权代持协议中明确双方的权利义务与违法责任，以防范上述风险。另外，约定高额违约责任并公证。约定严格的违约责任，加大违反协议的成本，使违约方的行为得不偿失，有利于对意图违反协议的一方双方予以震慑。
（3）设立股权质押担保。在签订股权代持协议的同时，将显名股东代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了显名股东无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让；即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资人也可以质押权人的身份，获得优先权。
（4）将股份代持协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。如果条件许可，应将股份代持协议告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可，此时若代持股人私下将股权出让给其他股东，实际出资人可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。
对于股权代持的有效性,我国目前只针对“有限责任公司”有明确规定，并未涉及股份有限公司。而在中国证券市场，代持是“绝对禁区”。《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”“股权清晰”成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。“如果企业给保荐机构如实说了代持的问题，一般分为两种处理：一种是代持比例非常非常低，企业也保证不会有举报的情况，大家就都装作不知情；第二种是有比例明显的代持，保荐机构一定会让企业整改，就是让实际出资人‘复位’”。对代持整改时，保荐机构要陪伴实际出资人和名义出资人去公证处公证，双方要签字，必要时要录音、录像；名义出资人、实际出资人出具承诺，承诺内容是，代持问题已经完全解决，如果日后再出现问题，由名义出资人和实际出资人个人承担问题，与企业和保荐机构无关；有时还会要求企业实际控制人也出具承诺，表示代持问题已经完全解决，日后出现问题的，实际控制人需承担责任；最后，保荐机构出具整改意见。保荐人需要将上述四项材料合并到申报材料当中，并在招股书中引用。有观点认为，《首次公开发行股票并上市管理办法》仅是部门规章，并非行政法规。股份有限公司如违反此规定，后果仅是不能IPO或上市后可能遭到行政处罚，但并不能否定股份代持的效力。根据法理，有限责任公司具有人资二合的特征，而股份有限公司则是纯粹的资合公司。因此，认定股份有限公司股份代持有效性的条件应当比认定有限责任公司相对更加宽松。一般只要双方有关于股份代持的书面协议，实际出资人实际出资到位，且不违反法律或行政法规的强制性规定，那么应认定实际出资人与名义股东的股份代持行为有效。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
