大股东反击 方正证券董事会之争白热化

近日，方正证券（601901.SH）因为公司两大股东矛盾公开化备受市场关注。北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）与北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”），分别是方正证券第一大股东和第二大股东，两者的关联缘由今年方正证券合并民族证券。

但在方正证券合并民族证券完成进入实质性重组后的董事会改选席位上，两者发生了分歧，随后各自开始行动。先是政泉控股在11月份连发多封举报信，举报方正集团及高管涉嫌内幕交易、侵占国有资产等问题。同时，政泉控股强势要求方正证券董事会、监事会改选。而后，方正集团指出政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。两者之间的“争斗”可谓热闹异常。

值得注意的是，在今年8月份，政泉控股将其持有方正证券的17.99亿股股份进行质押，11月份，方正集团将持有方正证券7亿股转入中信证券客户信用担保账户开展融资融券业务。一时间，关于两方后续是否会通过二级市场吸筹方正证券股份众说纷纭。

“翻脸”源于董事会席位数

11月份以来，政泉控股连发多封举报信称，方正集团及高管涉嫌内幕交易、侵占国有资产等问题。

方正集团对上述举报给予否认。

在此之前，因为今年方正证券与民族证券的合并，两者还是“伙伴关系”。

2014年2月，方正证券发布《发行股份购买资产报告书摘要（草案）》显示，公司通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券的评估值为132.02亿元，占方正证券2012年年度净审计的净资产额为91.48%。当时，政泉控股是民族证券的第一大股东，持股比例为84.40%。

8月13日，方正证券发布的《关于发行股份购买资产之股票发行结果暨总股本变动公告》显示，政泉控股等五家法人持有的民族证券100%股权已在国家工商总局全部登记至方正证券名下，方正证券直接持有民族证券100%股权。公告还显示，收购民族证券后，方正集团持有方正证券25.15亿股，持股比例为30.55%，为公司第一大股东，政泉控股持有方正证券17.99亿股，持股比例为21.86%，为公司第二大股东。

2014年9月1日和12日，方正证券独立董事张永国和独立董事王关中向公司董事会递交了书面辞职申请。

公司上述两位独立董事的辞职，成为政泉控股与方正集团矛盾爆发的导火线。

近日，有知情人士对媒体表示，公司两大股东的分歧发生在方正证券完成对民族证券进入实质性重组后的董事会改选席位上，上述两人的辞职导致方正证券独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，政泉控股希望获得董事会的四个席位，但方正集团只同意给三个席位。

方正证券2013年年报显示，公司共有9名董事，其中三名独立董事分别为张永国、王关中、赵旭东，六名董事分别为雷杰、余丽、李国军、徐建伟、汪辉文、何其聪。其中，雷杰于2008年11月至今任瑞信方正董事长；余丽从2013 年至今任北大方正集团有限公司总裁；李国军在2012年5月至今任北大方正集团有限公司高级副总裁；何其聪在2003年10月至2008年6月任北大方正集团有限公司资金部副总经理、总经理，2008年11月至今任瑞信方正证券有限责任公司监事会主席。

一位市场人士表示，从上述情况可以看出，方正证券的董事会控制权在方正集团手中。

上述知情人士表示，政泉控股最初的目标是钱，希望能够将民族证券的股权变现，但目前政泉控股所在的房地产行业前景不明，而今年券商业绩飙升，政泉控股希望在方正证券的有一定影响力和控制力，而方正集团在董事会席位方面不让步让其觉得自己的利益被忽视，这或许是双方反目的主要原因。

争夺白热化

方正证券于2014年11月11日发布的《就方正证券独立董事长期缺位、督促尽快改选董事会的函》（简称“督促函”）、《方正证券股份有限公司关于媒体涉及公司股东报道的说明》（简称“报道说明”）、《方正证券股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》三个公告，印证了上述知情人士的说法。

《报道说明》显示，2014年8月11日，公司与民族证券重组完成后，自2014年9月4日起，公司一直与政泉控股协商董监事会改选事宜。

2014年11月4日，政泉控股向方正证券董事会发的《督促函》，要求公司董事会尽快召开股东会，依法改选董事会和监事会。

《督促函》显示：方正证券辞职的两位独立董事张永国和王关中，之前分别为公司董事会审计委员会主任和薪酬与考核委员会主任，而根据《证券公司治理准则》规定，审计委员会独立董事的人数不得少于1/2，而董事会薪酬与考核委员会委员的两名独立董事均辞职，不符合《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中“独立董事占多数”的要求，而在两名独立董事已经辞职的两个月有余，尚未见到关于遴选独立董事的任何公告；根据方正证券与民族证券签署的《发行股份购买资产协议》规定，政泉控股有权要求立即召开方正证券股东大会，改选董事会及视情况相应修改公司章程，有权依法提名公司董事和监事会人选并获得相应席位。

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十七条规定，因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

面对政泉控股的强势出击，方正集团也迅速做出了“反击”。

2014年11月7日，方正集团向方正证券董事会递交了《北大方正集团有限公司提请方正证券股份有限公司董事会组织核查北京政泉控股有限公司实际控制人披露问题的函》指出：政泉控股股东郑州浩云、郑州浩天最近一次股权转让存在未支付转让款的情况；公开渠道可查的中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人，数额与政泉控股持股数相吻合；政泉控股存在实际控制人披露不实的可能。

基于上述情况，11月9日，方正证券召开第二届董事会第十一次会议形成以下决议：公司将依法依规补选独立董事；方正集团提请专项核查政泉控股实际控制人问题，且根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京政泉控股有限公司信息披露瑕疵及实际权益争议风险的法律意见书》，存在可能对政泉控股的实际控制人和权益人认定构成重大影响的事实，董事会建议于上述核查事项有明确结论后，启动董事会和监事会改选工作为宜，政泉控股如有不同意见，可再行协商。

一位市场人士对《中国经营报》记者表示，从政泉控股举报方正集团，到政泉控股强势要求方正证券改选董事会和监事会，再到方正集团提出政泉控股存在实际控制人披露不实的可能，可以看出双方的反目已经完全公开，两者在方正证券董事会席位的争夺也进入白热化。

筹资吸筹？

 方正证券于11月10日停牌，在公布《督促函》等公告后，公司于11月11日复牌。复牌当日上午，公司股价一度涨停。

对此，一位私募人士对本报记者表示，公司两大股东之间不和对于方正证券来说是个利空，公司股价在此情况下却大幅上涨，主要原因应该是市场对两大股东后续可能在二级市场掀开增持战的预期，因为西藏药业（600211.SH）、东方银星（600753.SH）等公司因为股东间争夺控股权在二级市场大举增持导致股价大涨。

值得注意的是，政泉控股和方正集团近期都将所持方正证券的股份做了安排。

今年8月13日，政泉控股也将持有方正证券17.99亿股的股份质押给上海银行股份有限公司北京分行，质押期限为1年，而这些股份是其持有方正证券的全部股份。

2014年11月7日，方正证券接到方正集团通知，方正集团因与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）开展融资融券业务，将所持公司股份中的7亿股转入中信证券客户信用担保账户。

“大股东在缺钱的情况下，可以将自己所持有上市公司股份借给券商来做融资融券业务，而大股东可以从券商那拿到资金。”一位投行人士对《中国经营报》记者指出，这样的方式和股权质押方式类似，大股东都可以从第三方拿到资金。

对此，有市场分析人士指出，政泉控股在方正证券董事会席位的要求遭到拒绝后，其只能联合原来民族证券预案股东、关联利益方，并把自己持有方正证券股票百分之百质押出去换成现金可能暗中吸筹，目的就是要向第一大股东挑战，而方正集团此次向中信证券借出的其持有方正证券7亿股股份也可以获得可观的现金储备，以进行股权保卫战。当然，双方也可以将方正证券现有股东发展成为己方的一致行动人，来增强自己在公司的话语权。

但市场也有不同的看法。

一位长期关注方正证券的投资人士对本报记者表示，目前政泉控股持有方正证券的股份比方正集团持有方正证券的股份少了7.16亿股，2014年11月7日方正证券每股收盘于6.77元，以此计算，如果政泉控股持有方正证券股份比例与方正集团一样多，则其需要耗费48.47亿元左右。按照方正证券收购民族证券每股发行价6.09元的8折计算，其质押的方正证券17.99亿股可获得的现金约87亿元左右，而其目前主营房地产正值缺钱之际，要拿出这么大一笔钱来吸筹方正证券股份的可能性不大。

对此，方正证券一位内部人士对《中国经营报》记者表示，目前公司一切业务正常运营，一切事项以公司公告为准。（作者：张建锋 来源：中国经营报）