如何重组困境产业？一文讲透信达实操要点

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困境企业重组模式

对于有救助价值的困境企业，实务中一般借助破产重整司法程序，暴露企业所有潜在风险后，对债权进行打包清偿。外部投资机构对其进行重组有3种模式。

第一种，是传统的企业存续型重整，是通过债务减免、延期清偿、债转股等方式，在企业的资产股权各方面进行的调整，包括引入新的战略投资者来解决企业的经营困境；

第二种，是出售式重整，主要是指将债务人具有活力的营业事业之全部或主要部分出售让与他人，使其在新的企业中能够继续经营，而以转让所得对价及企业未转让遗留财产的清算所得清偿债权人的重整模式，其核心在于主要营业事业的存续，而并非债务人主体的保留。

出售式重整模式一方面能够有效地保护企业主营业务的存续，使重整企业的资产能够最大限度的发挥其应有价值，另一方面，可以有效隔离债务人企业的或有债务，避免因或有债务而导致重整的失败；

第三种，是在部分国家和地区存在的清算式重整，即允许在重整程序中直接制定清算计划，由此形成清算型重整。

目前市场上做的最多的是第一种存续型重整。即在维持企业经营的基础上压缩债务，通过引入新投资人偿付债务，进而解决企业债务困境。而出售式重整，更多强调对困境企业优质资产打包出售给产业投资人，原实控人权益清零（或占小股东）。

出售式重整主要包括三个类型，即资产出售式重整、股权出售式重整。

资产出售式重整是指将债务人拥有的对重整有价值的财产整体转让，使债务人的事业得到延续，该种模式下的最大利益标准为是能够在企业事业得到再生的情况下，也能保护债权人的利益；

股权出售式重整通过债务人设立全资子公司并出售其股权的方式进行，即债务人以具有重整价值的资产出资设立全资子公司，之后债务人出售该子公司的全部股权，用子公司股权的转让所得来清偿债务，从而保全债务人的事业，实现破产重整；

出售式重整适用的范围：困境企业应拥有优质资产，整体出售可以迅速产生效益；困境企业应拥有优质资产，整体出售可以迅速产生效益，通过剥离出售优质资产可以吸引更多潜在投资者，提升困境企业优质资产的交易价格。

目前市场实务中，从避税的角度，常使用股权出售式重整模式。

股权出售式重整的操作路径

1．对接投资人。与重整投资人沟通重整路径，得到重整投资人的认可，与重整投资人签订《重整投资框架协议》。

2．设立SPV。经债权人委员会同意设立子公司。为避免争议，可以在《财产管理方案》中设定债权人会议授权债权人委员会决定，通过债权人委员会的表决同意后设立子公司的财产管理规则，交第一次债权人会议表决。

3．有效资产注入SPV。债务人的厂房、土地使用权、设备、存货和无形资产均可以作为出资注入子公司。在实践中，需要注意的是，由于大部分债务人账务不规范(例如少提成本，为贷款虚设利润和资产)，可能存在实际存货比账面存货少，如果差距非常大，则建议用对存货进行拍卖。

4．配置无形资产。为保证注入SPV的业务持续开展，也为原债务人业务的平稳过渡，需要对有关许可证及批文等证照进行办理，配合SPV满足生产经营的资质要求。。

5．制定破产重整计划。制定并依法通过重整计划草案。

6．执行重整计划。将子公司转让给投资人，对债务人剩余资产处置，用前述所得清偿债权人。

7．终结破产。在重整计划草案执行完毕后，宣告债务人破产清算，终结破产程序

8．注销债务人企业。

出售式重整中资产的管理和运营问题

债务人企业在重整程序中继续营业的，其管理方式可以分为债务人自行管理和管理人管理两类。

在出售式重整的过程中，如果有战略投资人进入，在重整期间，投资人会希望自己能够尽早接管债务人的营业事务以避免损失。因此，如何让投资人在重整期间能够合法地管理债务人企业，成为该模式下另一个亟待解决的问题。一旦投资人不能对债务人企业的营业进行有效管理，投资人对破产企业的管理能力就无从体现，而无法参加管理也可能影响投资人参与重整的积极性。

公司资产整体托管”方式可以解决这一问题，利用托管经营的方式，让战略投资人实现对债务人企业的管理。具体来说，该方案的内容为：

第一步，由管理人接管公司管理权；

第二步，管理人与战略投资人达成《托管协议》，将公司资产整体托管给战略投资人。在管理人取得公司管理权后，投资人以协议的方式取得经营权。这种托管经营的方式并没有违反破产法的相关规定，而且让投资人能够以经营者的身份进入企业，有效解决了原股东及管理方拒不履行职责、怠于履职情形下的继续营业问题，挽救了企业的主营业务。

此外，战略投资人对困境企业具有投资兴趣的前提是，往往他们自身具备同样的业务运营经验，对于管理债务人所经营的事业具有天然的优势。

因此，在出售式重整的过程中，在管理人管理债务人企业营业事务的情况下，管理人可以通过托管协议等方式将经营权委托给具有营业能力的投资人，这样不仅会帮助企业营业存续，而且便于投资人尽早接手债务人企业，有利于投资人自身发展。

信达重组洪业化工案例

（一）基本情况

洪业化工集团股份有限公司（以下简称洪业集团）是山东省菏泽市生产规模较大的民营企业集团之一，曾为中国企业500强。始建于2000年7月，旗下关联公司三十余家，以精化新材料、生物医药、牡丹产业、现代农业为主导产业。

2016年，在去杠杆的宏观背景下，金融环境趋以严紧，银行信贷收缩，集团前期在货币宽松政策下盲目扩大经济规模引起的不良后果开始显现，沉淀了大量低效无效资产。与此同时，洪业集团主营的焦炭化工板块陷入行业严冬，企业陷入经营困境，逐步出现风险问题。

2017年初，洪业集团风险问题进一步扩大，面临资金链断裂的严峻形势。

2018年7月，两家债权人分别申请洪业集团及山东方明药业集团股份有限公司（以下简称方明药业）破产重整，菏泽市中级人民法院（以下简称菏泽中院）受理两案件，并分别指定管理人。

（二）重整时间线

2018年9月，洪业集团、方明药业管理人在履职过程中发现洪业集团、方明药业等二十九家企业之间存在高度的法人人格混同事实，并具有显著性、广泛性、持续性，向菏泽中院提交合并重整申请。菏泽中院在全面听证、认真审查后，裁定洪业集团等二十九家企业合并重整。

本案中债权人共有1500余户，申报债权数额323余亿元，菏泽中院裁定确认近240亿元。重整过程中，管理人以市场化为手段，通过公开招募投资人，在全国范围内进行招商推介。

经过初步报价、竞争性谈判等多轮环节磋商，成功引入投资人，注入50亿元重整资金进行债务清偿。

2019年7月25日，该案召开第二次债权人会议，各表决组均高票通过重整计划草案。2019年7月31日，菏泽中院裁定批准企业重整计划并终止重整程序。

(三）信达重组方案

2019年9月12日，中国旭阳集团发布公告，宣布参与信达洪业化工重组，自重整计划开始执行后，为洪业化工6家关联企业提供委托管理运营服务，全面负责该公司的生产管理运营。

管理决策机制：2020年10月，经过一年的托管试运行，旭阳化工与信达达成交易安排，双方约定用3年时间，由前者逐步回购信达方持有的洪业化工全部份额。在份额回购期内，由双方共同管理、运营洪业化工持股平台，并设置投资决策委员会，旭阳化工委派3人，信达委派2人，除保留项目需一致同意外，其余以一人一票制过半数通过对相关事项决策。